OVS

Gruppo OVS

Relazione finanziaria annuale 2021

OVS S.p.A.

Venezia

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 2

Dati societari

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A.

Via Terraglio n. 17 – 30174

Venezia - Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 290.923.470,00

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 290.923.470,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274

Codice fiscale e partita IVA 04240010274

Sito istituzionale:

www.ovscorporate.it

Attività della Capogruppo

OVS S.p.A. è il leader in Italia nel mercato dell’abbigliamento donna, uomo e bambino con una quota di mercato di oltre il 9%. E’ presente con oltre 2.000 negozi in Italia e all’estero attraverso i marchi OVS, UPIM e STEFANEL. La Società è quotata alla Borsa Italiana da marzo 2015.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 3

Indice

Composizione degli organi sociali ..........................................................................................................

5

Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2022 ...............................................................................................

6

Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022 ..........................................................................................

7

Premessa metodologica ............................................................................................................................

7

Andamento della Gestione del Gruppo ....................................................................................................

8

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2022 ..........................................................

9

Principali indicatori di performance ........................................................................................................

10

Risultati economici consolidati rettificati ................................................................................................

11

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato rettificato ............................................

12

Posizione Finanziaria Netta .....................................................................................................................

14

Stato patrimoniale consolidato sintetico ................................................................................................

15

Patrimonio netto .....................................................................................................................................

16

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato .........................................................................

16

Dividendi .................................................................................................................................................

17

Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021 ............................................................

18

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A. ......................................................................

23

Principali società controllate ...................................................................................................................

26

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi .................................................................................

27

Investimenti e sviluppo ...........................................................................................................................

30

Attività di ricerca e sviluppo ....................................................................................................................

31

Operazioni con parti correlate ................................................................................................................

31

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio ......................................................................................

32

Altre informazioni ...................................................................................................................................

35

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio ...............................................................................

40

Evoluzione prevedibile della gestione .....................................................................................................

43

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato 2021 della OVS S.p.A. ................

44

Prospetti di bilancio consolidato .........................................................................................................

45

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata ..................................................................................

46

Conto economico consolidato ................................................................................................................

47

Conto economico complessivo consolidato ............................................................................................

48

Rendiconto finanziario consolidato ........................................................................................................

49

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato ...................................................................

50

Note illustrative ..................................................................................................................................

51

1. Informazioni generali ..........................................................................................................................

51

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance del Gruppo ..............................

51

3. Criteri di redazione del bilancio consolidato .......................................................................................

52

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 4

4. Uso di stime ........................................................................................................................................

77

5. Informazioni sui rischi finanziari .........................................................................................................

80

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata ...............................................................

90

7. Note al conto economico consolidato ..............................................................................................

122

8. Rapporti con parti correlate ..............................................................................................................

133

9. Informazioni sui settori operativi ......................................................................................................

136

10. Altre informazioni ...........................................................................................................................

137

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ..................................................................

140

12. Allegati al bilancio consolidato .......................................................................................................

144

Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni .......................................................................

151

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato ..............................................................

152

BILANCIO SEPARATO DI OVS S.P.A. ........................................................................................................

158

Situazione patrimoniale e finanziaria .................................................................................................

159

Conto economico ..............................................................................................................................

160

Conto economico complessivo ..........................................................................................................

161

Rendiconto finanziario ......................................................................................................................

162

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto ...................................................................................

163

Note illustrative ................................................................................................................................

164

1. Informazioni generali ........................................................................................................................

164

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance della Società .........................

164

3. Criteri di redazione del bilancio separato .........................................................................................

165

4. Uso di stime ......................................................................................................................................

186

5. Informazioni sui rischi finanziari .......................................................................................................

190

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria .................................................................................

200

7. Note al conto economico ..................................................................................................................

234

8. Rapporti con parti correlate ..............................................................................................................

245

9. Altre informazioni .............................................................................................................................

248

10. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ..................................................................

250

11. Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio 2021 ................

254

12. Allegati al bilancio separato ............................................................................................................

255

Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni .......................................................................

266

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Separato ...................................................................

267

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 5

Composizione degli organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti (1) Presidente

Giovanni Tamburi (2) Vice Presidente

Stefano Beraldo Amministratore Delegato e Direttore Generale

Carlo Achermann (2) (3) Amministratore

Elena Garavaglia (3) Amministratore

Alessandra Gritti Amministratore

Vittoria Giustiniani Amministratore

Massimiliano Magrini (1) Amministratore

Chiara Mio (1) (2) (3) Amministratore

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione

(3) Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi Presidente

Paola Tagliavini Sindaco Effettivo

Roberto Cortellazzo Wiel Sindaco Effettivo

Emilio Vellandi Sindaco Supplente

Emanuela Italia Fusa Sindaco Supplente

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 6

Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2022

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo OVS con l’indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 7

Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022

Premessa metodologica

La Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2022 è stata predisposta in base ai principi contabili internazionali IAS – IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e comprende:

- Situazione Patrimoniale e Finanziaria separata e consolidata

- Conto Economico separato e consolidato

- Conto Economico complessivo separato e consolidato

- Rendiconto Finanziario separato e consolidato

- Prospetto delle variazioni di patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo

- Note illustrative al bilancio separato e consolidato al 31 gennaio 2022.

Nella presente Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l’andamento del Gruppo. In particolare con l’introduzione, a decorrere dall’esercizio 2019, del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16, relativo al trattamento contabile dei contratti di leasing, per rendere comparabili i dati del Gruppo con gli esercizi precedenti al 2019 e per una migliore comprensione delle performance con altri comparable del settore, si sono introdotte alcune rettifiche con riferimento a: EBITDA, Risultato Operativo, Risultato prima delle imposte, Risultato dell’esercizio, Capitale investito netto, Posizione finanziaria netta e Flusso di cassa generato dall’attività operativa come meglio indicato di seguito. Per tale motivo i risultati vengono commentati anche escludendo l’IFRS 16 al fine di mantenere una base di confronto omogenea. In coerenza con l’esercizio precedente, gli impatti relativi all’applicazione dello stesso vengono evidenziati separatamente ed il raccordo con gli schemi di bilancio è meglio dettagliato nel prosieguo al paragrafo dedicato al “Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021”.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 8

Andamento della Gestione del Gruppo

I risultati conseguiti nell’anno 2021 sono stati eccellenti.

La crescita delle vendite del 33,4% sul 2020, ottenuta con una sostanziale parità di superficie di vendita, è ben superiore al 18,7% del mercato dell’abbigliamento e conferma che il Gruppo OVS è cresciuto più di qualsiasi altro player, fisico e/o digitale, operante in Italia nel settore.

Abbiamo aperto negozi di piccole dimensioni, prevalentemente in franchising (oltre il 70%), in un contesto che, anche a causa di una minore mobilità dei consumatori, premia i negozi di prossimità. Siamo intervenuti su molti negozi esistenti, con un profondo restyling per dare loro una nuova immagine calda e accogliente, utilizzando attrezzature in legno, poltrone, piante naturali, e materiali eco-compatibili adatti ad attrarre anche il cliente più attento alla qualità dell’ambiente. L’iniziativa è stata apprezzata e ha comportato un andamento dei negozi ristrutturati nettamente superiore alla media della rete.

Abbiamo introdotto importanti novità nell’assortimento con nuovi marchi a partire da Piombo Donna, che è stato molto apprezzato. OVS è sempre più un market-place, dove l’house-brand rimane centrale, ma nel contempo ad esso si affiancano nuovi brand, consentendoci di attrarre nuovi visitatori e di essere sempre più vicini ai diversi stili di vita dei clienti.

Sono proseguiti gli investimenti per migliorare il negozio digitale ed ora abbiamo servizi sempre più rivolti alla personalizzazione della shopping experience . Stiamo dotando i negozi in franchising di palmari che consentano di accedere a tutto l’assortimento con un click, dando possibilità ai nostri clienti di trovare subito il prodotto giusto della taglia e del colore desiderati. Nel terzo trimestre 2021 il Gruppo ha dato il via al nuovo corso impresso a Stefanel, marchio di recente acquisizione, con risultati incoraggianti.

Il business model di OVS, caratterizzato da una proposta commerciale che offre capi di abbigliamento durevoli nel tempo e meno dipendente da logiche legate al «fast fashion», ha consentito di proporre in vendita a prezzi pieni nel 2021 gran parte die prodotti rimasti invenduti lo scorso esercizio a causa del lockdown. Le azioni intraprese, l’ottimo risultato economico e una sempre attenta gestione del circolante, hanno contribuito a generare un flusso di cassa operativo di quasi 130 milioni di Euro; considerando anche l’aumento di capitale di circa 81 milioni di Euro, il risultato raggiunto in termini di deleverage è estremamente soddisfacente (posizione finanziaria netta rettificata a 190,3 milioni di Euro, leverage 1,29x, in netto miglioramento rispettivamente a 401,1 milioni di Euro e 5,50x al 31 gennaio 2021).

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 9

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2022

I risultati dell’esercizio 2021 del Gruppo OVS evidenziano una crescita generalizzata sotto tutti i punti di vista. Le vendite e l’EBITDA sono ritornati ai livelli pre-pandemia e, a livello di generazione di cassa, l’anno conclusosi il 31 gennaio 2022 rappresenta un anno record.

Le Vendite Nette rettificate sono pari a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020 e sostanzialmente in linea con i valori del 2019. La crescita è stata elevata per tutti i marchi, sia nel canale offline che per quello online.

L’ EBITDA rettificato è pari a 147,2 milioni di Euro, in crescita di oltre 74 milioni di Euro rispetto al 2020. L’EBITDA margin raggiunge il 10,8% (era del 7,2% nel 2020), grazie al miglioramento significativo delle vendite, alla riduzione dei mark-down e alle azioni sul versante dei costi.

Il Risultato dell’esercizio rettificato risulta pari a 44,8 milioni di Euro, era negativo per 4,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2021.

Il Flusso di cassa operativo del 2021 è positivo per 129,8 milioni di Euro, a cui si aggiungono circa 81 milioni di Euro derivanti dall’aumento di capitale perfezionatosi a luglio 2021.

La Posizione finanziaria netta rettificata si attesta a 190,3 milioni di Euro, più che dimezzata rispetto a 401,1 milioni di Euro del 31 gennaio 2021 e migliore di circa 120 milioni di Euro rispetto a quella pre- pandemia (309,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2020).

Nel 2021 il Gruppo OVS ha emesso un Sustainability-Linked Bond e ad aprile 2022 ha sottoscritto due nuove linee di credito Sustainability-Linked a sostituzione delle esistenti, rafforzando così l’impegno della Società e del Gruppo al raggiungimento dei suoi obiettivi di sostenibilità.

L’attenzione che da diversi anni il Gruppo ha posto sul tema della sostenibilità ha visto nell’esercizio appena concluso un importante riconoscimento a livello internazionale: nel Fashion Transparency Index del 2021 di “Fashion Revolution”, OVS è risultata l’ azienda al mondo più attenta alla trasparenza .

Nella tabella di seguito riportata sono riepilogati i più importanti indicatori di performance del Gruppo.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 10

Principali indicatori di performance

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l’andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, nonché degli effetti derivati dall’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Nell’esercizio 2021 i risultati sono rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all’IFRS 16. In particolare, per quanto concerne gli impatti derivanti dall’IFRS 16 si rilevano: (i) 199,3 milioni di Euro sull’EBITDA per riflettere i canoni d’affitto al netto, principalmente, dell’impatto relativo alle rinegoziazioni, attivate a seguito della pandemia, di competenza dell’esercizio, (ii) 51,9 milioni di Euro di maggiori costi netti sull’EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 147,3 milioni di Euro, e (iii) 5,2 milioni di Euro di maggiori costi netti sul Risultato dell’esercizio Reported per effetto dello storno di 43,4 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 3,3 milioni di Euro di minori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta è rettificata per 964,0 milioni di Euro di minori passività.

L’EBITDA dell’esercizio 2021 risulta inoltre rettificato per: (i) 2,5 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da “Oneri e (Proventi) finanziari netti” alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”; (ii) 6,6 milioni di Euro relativi principalmente a spese straordinarie direttamente riferibili all’emergenza COVID- 19; (iii) 1,2 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash) e (iv) altri costi netti one-off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l’EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all’ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,5 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 18,5 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest’ultime riclassificate alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”).

Infine il Risultato dell’esercizio Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando minori oneri per 3,7 milioni di Euro.

Nel 2020 i risultati erano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all’IFRS 16 e da quelli derivanti dal riallineamento delle insegne OVS e Upim. In particolare, per quanto concerne gli impatti derivanti dall’IFRS 16 si rilevavano: (i) 147,6 milioni di Euro sull’EBITDA per riflettere i canoni d’affitto al netto, principalmente, dell’impatto relativo alle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia contrattualizzate o in formalizzazione successivamente alla data del 31 gennaio 2021, (ii) 8,4 milioni di Euro di minori costi netti sull’EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 139,3 milioni di Euro, e (iii) 30,7 milioni di Euro di minori costi netti sul Risultato del periodo Reported per effetto dello storno di 46,8 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 7,8 milioni di Euro di maggiori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta era rettificata per 905,3 milioni di Euro di minori passività.

Per quanto concerne invece il riallineamento integrale delle "Insegne" (OVS e Upim) per un importo complessivo di 371,4 milioni di euro (come previsto dall’art. 110, co. 8-bis, del D.L. 104/2020), il risultato netto reported era rettificato per 95,1 milioni di Euro di minori ricavi per effetto del rilascio delle differite passive nette.

L’EBITDA del 2020 risultava inoltre rettificato principalmente per: (i) 0,7 milioni di Euro di un premio straordinario one-off concesso a un partner estero; (ii) 1,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 11

vendute nell’esercizio, riclassificate da “Oneri e (Proventi) finanziari netti” alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”, (iii) 9 milioni di Euro relativi a spese straordinarie direttamente riferibili all’emergenza COVID-19; (iv) 2,1 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash) e (v) altri costi netti one-off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che avevano impattato l’EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all’ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,5 milioni di Euro, e (ii) costi netti rettificati per 8,3 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e a differenze cambio realizzate.

Infine, il Risultato del periodo Rettificato risentiva (per 7,7 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Risultati economici consolidati rettificati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati rettificati, classificati per natura, dell’esercizio 2021 confrontati con quelli dell’esercizio precedente (in milioni di Euro).

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business del 2021 confrontati con quelli dell’esercizio precedente (in milioni di Euro).

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 12

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato rettificato

Vendite nette

(importi in milioni di Euro)

Le vendite nette dell’anno sono state pari a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, risultato

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 13

pressoché in linea con la performance pre-pandemia del 2019. Tale andamento ha caratterizzato i brand OVS e Upim e tutti i canali distributivi del Gruppo, compreso l’e-commerce.

Anche il 2021 è stato caratterizzato da periodi nei quali la pandemia da Covid-19 si è manifestata con diverse intensità e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. Il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto al 2019; nel secondo e terzo trimestre le vendite sono state superiori dell’11%, mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, ha registrato vendite in linea con il 2019.

Le vendite dei negozi diretti sono aumentate del 34,2%, quelle della rete in franchising del 28,3% e quelle dell’e-commerce e market-place del 44,0%. Anche i nostri partner in franchising sono stati molto soddisfatti dai livelli di vendibilità dei nostri prodotti. Nell’esercizio l’insegna OVS ha realizzato ricavi per 1.054,4 milioni di Euro, in aumento di 238,8 milioni di Euro (+29,3%). Upim ha registrato ricavi per 294,4 milioni di Euro, in crescita di 91,6 milioni di Euro (+45,1%).

EBITDA

(importi in milioni di Euro)

L’EBITDA rettificato ammonta a 147,2 milioni di Euro, in aumento di oltre 74,2 milioni di Euro (+101,8%) rispetto al 2020.

L’ottima performance ha caratterizzato entrambi i brand, con l’EBITDA di OVS che è cresciuto di 69,2 milioni di Euro (l’incidenza sulle vendite è passata dal 6,8% all’11,8%) e quello di Upim di 9,7 milioni di Euro (con un’incidenza sulle vendite che è aumentata dall’8,6% al 9,2%).

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 14

EBIT

L’EBIT, rettificato per meglio riflettere l’andamento operativo del Gruppo, ammonta a 89,1 milioni di Euro, in aumento di 75,1 milioni di Euro, rispetto ai 14,0 milioni di Euro del 2020. Il significativo aumento è il medesimo di quello riportato a livello di EBITDA rettificato, in presenza di un saldo degli Ammortamenti dell’esercizio sostanzialmente in linea con il 2020.

Risultato dell’esercizio

Il Risultato dell’esercizio rettificato è positivo e pari a 44,8 milioni di Euro, in aumento rispetto al 2020 (+49,6 milioni di Euro), riflettendo l’aumento registrato a livello di EBITDA rettificato.

Proventi e Oneri non ricorrenti

I risultati consolidati rettificati del Gruppo OVS includono, al 31 gennaio 2022, proventi ed oneri non ricorrenti e non operativi per complessivi 8,0 milioni di Euro, ante effetto fiscale. Gli stessi sono riconducibili per 6,6 milioni di Euro a spese straordinarie principalmente riferibili all’emergenza COVID-19, per 0,7 milioni di Euro a transazioni con dipendenti e, per il restante ammontare, ad altri oneri minori one- off.

Posizione Finanziaria Netta

L’Indebitamento finanziario netto non considera l’impatto del mark-to-market dei derivati e dell’applicazione dell’IFRS16

Al 31 gennaio 2022 la Posizione Finanziaria Netta rettificata dall’impatto del mark-to-market dei derivati e dell’applicazione dell’IFRS 16 è pari a 190,3 milioni di Euro, in riduzione rispetto a 401,1 milioni di Euro del 31 gennaio 2021. Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta rettificata ed EBITDA rettificato si attesta a 1,29x, in forte diminuzione sia rispetto a 5,50x del 31 gennaio 2021, che all’1,98x del 31 gennaio 2020. Grazie al parziale utilizzo della cassa generata, e all’emissione del Sustainability-Linked Bond per 160 milioni di Euro, la Capogruppo OVS S.p.A. a novembre 2021 ha rimborsato in anticipo una onerosa linea bullet di 250 milioni di Euro. Il miglioramento della struttura finanziaria è proseguito nell’aprile 2022 con il rimborso delle residue linee di 233 milioni di Euro a favore di un nuovo finanziamento Sustainability-Linked di 230

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 15

milioni di Euro, con significativi vantaggi in termini economici e di durata. Ora tutte le principali linee finanziarie del Gruppo sono legate a performance di sostenibilità.

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata del 2021 confrontata con quella della fine del precedente esercizio (in milioni di Euro), con e senza l’effetto derivante dall’IFRS 16.

Il Capitale investito netto reported del Gruppo al 31 gennaio 2022, che include quindi anche gli impatti derivanti dall’IFRS 16, è pari a 2.036,0 milioni di Euro, in diminuzione di 43,9 milioni di Euro rispetto al 31 gennaio 2021, per effetto di una attenta gestione del capitale circolante operativo netto, ridottosi nel corso dell’esercizio di 66 milioni di Euro. L’incremento delle passività nette non finanziarie a breve (principalmente debiti tributari per IVA e debiti verso il personale ed istituti di previdenza) è da imputarsi

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 16

principalmente al ritorno graduale dell’operatività del business sull’intera rete vendita.

Patrimonio netto

Il p atrimonio netto consolidato è pari a 896,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2022, in aumento rispetto allo scorso esercizio, quando era pari a 764,3 milioni di Euro.

Il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato d ell’ esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e il risultato d ell’ esercizio consolidati è riportato nelle successive Note illustrative al bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario del 2021 confrontato con il rendiconto finanziario dell’esercizio precedente, entrambi riclassificati secondo criteri gestionali e rettificati per escludere gli effetti del principio contabile IFRS 16 in quanto lo stesso non comporta impatti sui flussi finanziari di Gruppo.

Flusso di cassa operativo

Nella tabella di cui sopra sono esposti i flussi di cassa rettificati, al fine di rappresentare l’andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, e rettificati per l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il cash-flow operativo nel 2021 è stato pari a 163,2 milioni di Euro, rispetto all’assorbimento di cassa di 65,9

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 17

milioni di Euro del 2020. Questo risultato è stato ottenuto grazie ai risultati economici dell’anno e alla vendita di merce relativa alla passata stagione e rimasta invenduta nel 2020 a causa del lockdown. Gli investimenti netti, pari a 79,8 milioni di Euro, sono ritornati ai livelli ordinari pre-pandemia. Il cash-flow netto di 210,8 milioni di Euro contempla l’aumento di capitale per circa 81 milioni di Euro effettuato nell’anno.

Dividendi

Grazie a una generazione di cassa superiore alle attese, e al radicale miglioramento delle fonti di finanziamento, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti un pagamento di dividendo nella misura di 0,04 Euro per azione.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 18

Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo relativi all’esercizio 2021 ed evidenzia separatamente l’effetto dell’applicazione dell’IFRS 16, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination , dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

(milioni di Euro)

31 gennaio 2022

di cui IFRS 16

di cui non ricorrenti

di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio

31 gennaio 2022 rettificato

Vendite nette

1.358,9

0

1.358,9

Altri proventi e ricavi operativi

73,8

0,3

0

73,5

Ricavi e proventi

1.432,7

0,3

0

1.432,4

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

590,4

0

2,5

(a)

587,9

Costi del personale

288,7

0,8

1,2

(b)

286,8

Altre spese operative

218,8

(198,8)

7,2

0

410,4

Margine operativo lordo - EBITDA

334,7

199,1

(8,0)

(3,8)

147,2

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

213,9

147,3

0

8,5

(c)

58,1

Risultato operativo - EBIT

120,8

51,9

(8,0)

(12,3)

89,1

Proventi (Oneri) finanziari netti

(47,7)

(43,4)

0

18,5

(d)

(22,8)

Risultato prima delle imposte

73,1

8,5

(8,0)

6,2

66,3

Imposte

(24,4)

(3,3)

1,9

(1,5)

(21,5)

Risultato dell'esercizio

48,6

5,2

(6,1)

4,7

44,8

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da “Proventi (Oneri) finanziari netti” alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci".

(b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

(c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA.

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 19

Di seguito la tabella di raccordo per l’esercizio 2020:

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2022 si segnala che:

• I Ricavi e proventi, pari a 1. 358,9 milioni di Euro, includono principalmente le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS , Upim e Stefanel .

• Il Margine operativo lordo o EBITDA rettificato, dato dal differenziale tra i Ricavi ed i Costi operativi, al netto degli effetti dell’IFRS 16, depurati degli ammortamenti (inclusi gli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination), degli oneri non ricorrenti, dei piani di stock option, e rettificato per tener conto delle differenze cambio realizzate su strumenti forward stipulati dal Gruppo e sottostanti a merce già acquistata e venduta, è pari a 147,2 milioni di Euro, pari al 10 , 8 % delle vendite.

• Il Risultato prima delle imposte reported e rettificato è rispettivamente pari a 73,1 milioni di Euro e 66,3 milioni di Euro (quest’ultimo al netto degli effetti dell’IFRS 16, dei costi non ricorrenti e degli altri costi di cui alla quinta colonna del prospetto).

• Le imposte nette sono e pari a 24,4 milioni di Euro e r iflettono gli ottimi risultati economici dell’esercizio .

• Il Risultato dell’esercizio reported e rettificato è rispettivamente pari a 48 , 6 milioni di Euro e 44,8 milioni di Euro, al netto degli oneri di cui sopra.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 20

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo all’esercizio 2021 includendo ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS 16.

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance economica:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 21

Come già indicato in premessa, a partire dall’esercizio 2019, con l’applicazione del principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari risultano fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti al 2019. Con riferimento ai dati economici suesposti, il riconoscimento di 147,3 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni materiali, insieme a 43,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 199,4 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale principio) determinano un incremento del Risultato operativo e dell’EBITDA.

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 gennaio 2022, includendo ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS 16.

Indicatori alternativi di performance

Il Gruppo OVS utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell’andamento del Gruppo.

Pertanto il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e

determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall’ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Si riferiscono solo alla performance dell’esercizio contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e degli esercizi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione finanziaria

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 22

annuale:

Vendite Nette rettificate : sono rappresentate dal totale dei Ricavi, al netto di Ricavi non ricorrenti.

Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati : sono rappresentati dagli Acquisti di materie prime, di consumo e merci, al netto di componenti non ricorrenti, ma includendo le differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate dalla voce “Proventi (Oneri) finanziari netti”.

Gross Margin reported : primo margine sulle vendite, calcolato come differenza tra le Vendite Nette e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci.

Gross Margin rettificato : è calcolato come differenza tra le Vendite Nette rettificate e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati.

In merito a EBITDA reported , EBITDA rettificato , Risultato Operativo reported , Risultato Operativo rettificato (EBIT) , Risultato prima delle imposte rettificato (PBT) e Risultato dell’esercizio rettificato si rinvia al precedente paragrafo “Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021”.

Capitale investito netto : è rappresentato dal totale delle Attività non correnti e delle Attività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Attività finanziarie correnti e non correnti, Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti e Cassa e banche) al netto delle Passività non correnti e delle Passività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Passività finanziarie correnti e non correnti e Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti).

Capitale investito netto rettificato : è rappresentato dal Capitale investito netto escludendo gli impatti derivanti dall’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta o Indebitamento (finanziario) netto : è calcolato come somma delle Passività finanziarie correnti e non correnti e delle Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti, al netto del saldo di Cassa e banche, delle Attività finanziarie correnti e non correnti comprendenti il valore equo, se positivo, degli strumenti derivati e delle Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti.

Posizione Finanziaria Netta rettificata o Indebitamento (finanziario) netto rettificato : è rappresentato dall’Indebitamento (finanziario) netto escludendo gli impatti sulle Passività per leasing correnti e non correnti derivanti dal principio contabile IFRS 16 e gli impatti derivanti dal mark-to-market.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato : è rappresentato dal flusso di cassa netto generato (assorbito) dall’attività operativa, di investimento e di finanziamento, escludendo gli effetti derivanti dal principio contabile IFRS 16, e riclassificato secondo criteri gestionali, partendo cioè dal flusso operativo dell’EBITDA rettificato.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 23

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A.

La tabella che segue espone i risultati economici della Capogruppo OVS S.p.A. relativi all’esercizio 2021 ed evidenzia separatamente gli effetti dell’applicazione dell’IFRS 16, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination , dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 24

Di seguito la tabella di raccordo per l’esercizio 2020:

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2022 si segnala che:

• i Ricavi e proventi, pari a 1.423,8 milioni di Euro includono le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS e Upim.

• Gli ammortamenti, pari a 209,9 milioni di Euro, sono riconducibili ai diritti di utilizzo beni in leasing per 144,7 milioni di Euro, mentre per la restante parte riguardano essenzialmente le migliorie e gli allestimenti dei negozi.

• Le Altre spese operative pari a 213,8 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell’IFRS 16 pari a 196,0 milioni di Euro e degli oneri non ricorrenti pari a 7,2 milioni di Euro, sarebbero risultate pari a 402,6 milioni di Euro e risultano così composte: costi per godimento beni di terzi ( 191,2 milioni di Euro), oneri diversi di gestione ( 20,8 milioni di Euro), costi per servizi ( 188,1 milioni di Euro) e svalutazioni e accantonamenti ( 2,5 milioni di Euro).

• I proventi (oneri) da partecipazioni includono proventi per dividendi incassati dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd per 18,5 milioni di Euro e oneri derivanti dalla svalutazione delle partecipate italiane ed estere per complessivi 4,4 milioni di Euro.

• Gli oneri finanziari netti pari a 45,0 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell’IFRS 16 pari a 4 3,0 milioni di Euro, sarebbero risultati pari a 2,0 milioni di Euro e derivano da oneri finanziari per 2 2,6 milioni di Euro e differenze cambio negative e fair value positivo degli strumenti derivati forward a conto economico per 20,6 milioni di Euro.

• Le imposte sono negative per 23,9 milioni di Euro, in assenza delle poste rettificative nelle colonne del prospetto sarebbero state ugualmente negative per 20,6 milioni di Euro.

• Il Risultato dell’esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, positivo per 49,9 milioni di Euro e ugualmente positivo per 44,2 milioni di Euro.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 25

L’andamento patrimoniale e finanziario

Di seguito si evidenzia l’andamento patrimoniale e finanziario, i cui dettagli sono meglio descritti nelle successive Note illustrative al bilancio separato.

(A) La voce include: Crediti e debiti commerciali, Attività per imposte correnti e anticipate, Altri crediti, Rimanenze, Passività per imposte correnti e differite, Altri debiti, Benefici ai dipendenti e Fondi per rischi ed oneri.

(B) La voce include: Immobili, Impianti e macchinari, Diritto di utilizzo beni in leasing, Immobilizzazioni immateriali, Avviamento e Partecipazioni.

La gestione finanziaria

L’indebitamento finanziario netto al 31 gennaio 2022 è pari a 1.131,9 milioni di Euro, era pari a 1.309,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2021.

Il dettaglio è il seguente (in milioni di Euro):

I debiti verso istituti bancari sono illustrati nel prosieguo di questa Relazione.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 26

Principali società controllate

OVS Hong Kong Sourcing Ltd

OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con sede a Hong Kong, opera nelle regioni dell’Estremo Oriente (principalmente Cina, Bangladesh e India e più in generale nelle aree extra europee), con l’obiettivo di selezionare fornitori, acquisire ordini, gestire tutta la fase di sviluppo del prodotto e di controllo qualità, fino alla fase di spedizione. OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con le proprie strutture dislocate in diversi paesi, è in grado di supportare le attività di produzione e monitorare che i costi e la qualità dei prodotti siano in linea con gli standard di Gruppo. In particolar modo l’attività della società è stata rivolta al consolidamento dei rapporti di fornitura esistenti nell’area asiatica, con un rinforzo ulteriore della presenza in Bangladesh e in Cina attraverso un allargamento dei volumi di acquisto. Allo stesso tempo si sono incrementati gli acquisti anche nell’area India e Pakistan ed è continuata la ricerca di ulteriori fonti di approvvigionamento presso paesi dell’area che possano garantire gli standard qualitativi richiesti dal Gruppo in un contesto di migliore economicità (quali Cambogia e Vietnam).

Nell’esercizio 2021 la società ha conseguito un risultato netto positivo per 17,5 milioni di Euro (19,1 milioni di Euro nel 2020).

OVS Maloprodaja d.o.o.

La società opera nel mercato croato gestendo direttamente 5 negozi con l’insegna OVS.

Nel corso del 2021 non si evidenziano nuove aperture, mentre si registra la chiusura di 3 punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Department Stores d.o.o.

La società opera nel mercato serbo gestendo direttamente 8 negozi con l’insegna OVS.

Nel corso del 2021 la società ha aperto tre nuovi punti vendita a gestione diretta: 1 con formato “Full Format” a Belgrado e 2 con formato “Kids” a Niš e Novi Sad, mentre si registra la chiusura di 2 punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Fashion España S.L.

La società OVS Fashion España S.L., acquisita nel corso del 2016 al fine di una più diretta gestione nell’importante mercato retail spagnolo, gestisce il network di vendita in Spagna con 88 punti vendita in franchising e 3 negozi diretti. Nel corso del 2021, con riferimento ai negozi in franchising, si evidenziano 5 chiusure e 24 nuove aperture di punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 27

OVS France S.A.S.

La società OVS F rance S.A.S., costituita nel 2018 per la gestione diretta di punti vendita in Francia, è divenuta operativa nel corso dell’esercizio 2019 con una prima apertura “temporary” di un punto vendita “Full Format” a gestione diretta a Parigi. Lo stesso ha cessato la propria attività di vendita al pubblico a dicembre 2020 in quanto la società sta proseguendo nel suo piano di sviluppo a gestione diretta con il formato “Kids”, il quale vedrà le prime aperture nel corso del primo semestre 2022. Ad oggi la società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

82 S.r.l.

La società 82 S.r.l. è stata costituita nell’esercizio 2017, e risulta controllata da OVS S.p.A. che ne detiene il 70%. Il partner Massimo Piombo è socio di minoranza detenendo il restante 30%. La società era stata costituita inizialmente al fine di intraprendere lo sviluppo tramite alcuni punti vendita dell’insegna PIOMBO, dedicata all’abbigliamento upper casual uomo. Nel corso del 2018 82 S.r.l., licenziataria del marchio “PIOMBO”, per esigenze organizzative e dopo articolate trattative, ha concesso a OVS S.p.A. la sublicenza del marchio ed ha contestualmente rivisto la propria strategia di apertura di negozi diretti, concentrando il proprio business sulla gestione operativa del marchio. Nell’ambito di tale strategia, si segnala infine che il 9 marzo 2021 è stato sottoscritto il contratto di cessione del marchio PIOMBO con Ciro Paone S.p.A. per effetto del quale è divenuta proprietaria del marchio. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo relativo ai “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”.

Per l’esercizio 2021 l a società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi

Il Gruppo opera nell’ambito delle attività commerciali, al dettaglio ed all’ingrosso, con esposizione ai rischi di mercato in connessione a modifiche nei tassi di interesse, nei tassi di cambio e nei prezzi delle merci. Il rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari è connesso alla natura stessa del business ed è solo parzialmente mitigabile attraverso l’utilizzo di appropriate politiche di gestione del rischio.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Il contesto macroeconomico attuale ha reso sempre più importante il continuo monitoraggio del credito, per cercare di anticipare situazioni di rischio di insolvenza e di ritardo nel rispetto dei termini di pagamento.

Per l’esercizio in esame non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio in oggetto generalmente il Gruppo ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 28

dei crediti concessi per forniture di merci.

Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sui rischi di credito connessi all’attuale contesto macroeconomico si rinvia ai paragrafi “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio” e “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che seguono.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie possano essere difficilmente reperibili.

Alla data di bilancio il Gruppo ritiene, attraverso la disponibilità di fonti di finanziamento e di linee di credito, di avere accesso a fondi sufficienti a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di liquidità si rinvia anche al paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla dell’esercizio” che segue.

Rischi di mercato

I rischi di mercato includono gli effetti che cambiamenti nel mercato potrebbero avere sull’attività commerciale del Gruppo che risulta sensibile ai cambiamenti nelle scelte di spesa del consumatore.

I risultati positivi possono essere influenzati, tra l'altro, dal panorama del business, dai tassi di interesse, dalla fiscalità, dalle condizioni economiche locali, dall'incertezza sulle prospettive economiche future e dallo spostamento verso altri beni e servizi nelle scelte di spesa. Le preferenze dei consumatori e le condizioni economiche potrebbero cambiare di volta in volta in ciascun mercato nel quale opera il Gruppo.

A tale scopo diventa strategica la capacità di contrastare la pressione deflativa sui prezzi derivante da aumento della concorrenza e cambiamenti nelle scelte del consumatore, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e sui risultati economici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di mercato connesso al perdurare della pandemia e al recente conflitto russo-ucraino si rinvia ai paragrafi “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio” e “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che seguono.

Rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari

I margini del Gruppo sono influenzati dalla variazione dei prezzi delle merci trattate.

La riduzione dei prezzi degli articoli venduti, se non accompagnata da una corrispondente riduzione del costo d’acquisto, comporta generalmente la diminuzione dei risultati operativi.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 29

Inoltre, i flussi finanziari del Gruppo sono esposti a rischi di variazioni dei tassi di cambio e di interesse sul mercato. Più in dettaglio, l’esposizione ai tassi di cambio deriva dall’operatività del Gruppo in valute diverse dall’Euro, in funzione della quale il Gruppo acquista una parte rilevante dei prodotti commercializzati, quotati o legati al dollaro USA.

Infine, le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle passività finanziarie del Gruppo e sull’ammontare degli oneri finanziari netti.

Obiettivi e politiche in materia di gestione dei rischi di variazione dei flussi finanziari

Il Gruppo adotta linee guida sull’attività finanziaria che prevedono la stipula di strumenti finanziari derivati forward al fine di ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA (contratti forward di acquisto di valuta a termine) ed i rischi di variazione dei tassi di interesse.

Contratti derivati

Valore nominale dei contratti finanziari derivati

Per valore nominale di un contratto finanziario derivato si intende l’ammontare in quantità monetarie di ciascun contratto. Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in Euro al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio.

Rischio di tasso di interesse

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza dei contratti di finanziamento non si è ritenuto di procedere ad una azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine “industriale” (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine (“strumenti derivati forward”), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l’evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 30

alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2022 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dai principi contabili di riferimento (IFRS 9). Ai sensi di tale principio contabile (così come già era ai sensi del previgente IAS 39), infatti, è facoltà dell’entità contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell’hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l’hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD, con ciò determinando un certo livello di volatilità nei risultati del Gruppo, opportunamente considerati nell’esposizione dei dati rettificati nell’ambito del presente documento.

Investimenti e sviluppo

Nell’esercizio 2021 sono stati realizzati investimenti lordi per 79,8 milioni di Euro. Gli investimenti, che tornano ad una valore più in linea con la dinamica di sviluppo del Gruppo, hanno riguardato prevalentemente (i) la ristrutturazione di 30 negozi della rete esistente, la manutenzione straordinaria e altre attività di carattere commerciale relativamente al network esistente per circa 27 milioni di Euro, (ii) l’apertura di nuovi punti vendita (circa 33 milioni di Euro) con le insegne del Gruppo, (iii) lo sviluppo dei sistemi informatici e Digital transformation (circa 12 milioni di Euro), (iv) il potenziamento della struttura logistica (circa 6 milioni di Euro) finalizzato a migliorare l’efficienza distributiva e (v) attività di manutenzione della sede (circa 1,5 milioni di Euro).

Gli investimenti realizzati nell’esercizio 2020 ammontavano a 32,1 milioni di Euro, di cui circa 23,5 milioni di Euro riferibili alle ristrutturazioni e manutenzioni straordinari e 8,6 milioni di Euro per l’apertura di nuovi punti vendita.

A livello di Gruppo, la rete di vendita al 31 gennaio 2022 era composta da un totale di 2.052 negozi (includendo i negozi di piccolo formato), di cui 831 diretti (di cui 16 all’estero), 1107 affiliati (di cui 302 all’estero) ed infine 114 negozi in somministrazione (di cui 77 all'estero).

Nell’esercizio 2021 (1 febbraio 2021 – 31 gennaio 2022) la rete ha continuato la sua espansione ed ha realizzato una ulteriore crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 230 unità, di cui 71,

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 31

diretti, 159 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione sono rimasti i medesimi.

Nell’esercizio 2020 (1 febbraio 2020 – 31 gennaio 2021) il Gruppo aveva incrementato la rete vendita (al netto delle chiusure) di 52 unità, di cui 61 in affiliazione e 6 in somministrazione, mentre i negozi diretti si sono ridotti di 15 unità.

Attività di ricerca e sviluppo

Si segnala che il Gruppo non ha svolto nell’esercizio attività di ricerca e sviluppo nel senso delle disposizioni previste dai principi contabili di riferimento.

Ciononostante un certo numero di persone è costantemente impegnato nella creazione e sviluppo delle collezioni, con l’obiettivo di garantire un’offerta esclusiva e coerente con il posizionamento dei vari marchi del Gruppo.

In particolare le attività condotte da team di persone dedicate sono inquadrabili nella disciplina Comunitaria di cui alla Direttiva 2006/c 323/01, che in tema di «ricerca industriale» definisce:

“ricerca industriale ovvero ricerca pianificata o indagini critiche miranti ad acquisire nuove conoscenze, da utilizzare per mettere a punto nuovi prodotti, processi o servizi o permettere un notevole miglioramento dei prodotti, processi o servizi esistenti […].“.

Operazioni con parti correlate

In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo, ha approvato la “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate”, dapprima con delibera del 23 luglio 2014, ed efficace dal 2 marzo 2015, e successivamente, con delibera del 19 settembre 2018, ha approvato una nuova versione aggiornata della stessa, con effetto dal 19 settembre 2018.

La Procedura è stata adottata dalla Società in attuazione dell’art. 2391-bis del Codice Civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da OVS, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di definire competenze e responsabilità e assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato ed al bilancio separato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate, come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 32

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio

Impatti della pandemia sulla performance del Gruppo

L’esercizio 2021 ha visto le vendite del Gruppo attestarsi a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, anno funestato dagli effetti delle misure restrittive per far fronte al dilagare della pandemia da Covid-19. Grazie alle azioni messe in atto durante la fase di emergenza, il Gruppo ha saputo reagire e a tornare ai risultati pressoché in linea con le performance pre-pandemia. L’esercizio 2021 è stato anch’esso caratterizzato da periodi nei quali la pandemia si è manifestata con picchi di intensità simili al 2020 e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. In particolare il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto il 2019. Nel secondo e terzo trimestre 2021, tuttavia, le vendite sono state superiori dell’11% mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della nuova variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, il Gruppo ha registrato vendite in linea con il 2019.

Sono continuate inoltre da parte del Gruppo le azioni volte a salvaguardare la salute e sicurezza dei propri dipendenti, lavorando al contempo per rafforzare ulteriormente la flessibilità manageriale.

L’evoluzione della situazione pandemica presenta ancora dei margini di incertezza, soprattutto per quel che riguarda la possibile trasmissione di nuove varianti del virus, continuando così ad influenzare la mobilità internazionale dei clienti.

Il raggiungimento di uno dei più elevati tassi di vaccinazione da parte della popolazione italiana, unitamente allo sviluppo di nuovi strumenti di cura e vaccinazione da parte del mondo scientifico, consentono comunque di guardare con cauto ottimismo all’evoluzione dei prossimi mesi.

Per maggiori informazioni si rinvia alle Note illustrative del bilancio.

Altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio

La società Capogruppo OVS S.p.A. nel mese di febbraio 2021 ha iniziato il percorso volto all’ottenimento di due waiver (congiuntamente, il “Waiver 2021”) in relazione, rispettivamente, a (i) il “Contratto di Finanziamento” e (ii) il “Contratto di Finanziamento SACE” (così come definito nelle Note illustrative alla nota 13). Tale processo, che ha comportato l’invio di due separate richieste di waiver relative, l’una al Contratto di Finanziamento e l’altra al Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritte dalla Capogruppo OVS S.p.A. in data 17 marzo 2021 ed integrate in data 25 marzo 2021, si è concluso in data 30 marzo 2021 a seguito, tra l’altro, della sottoscrizione di due lettere di accettazione relative alle richieste di waiver da parte di, rispettivamente, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Agent ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Finanziamento e del Contratto di Finanziamento SACE, entrambe controfirmate dalla capogruppo OVS S.p.A., e dell’approvazione del Waiver 2021.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 33

Come meglio descritto nelle note illustrative al bilancio consolidato, il Waiver 2021 prevede:

• la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default a fronte dell’eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage in qualsiasi Test Date fino a gennaio 2022 incluso;

• l’inserimento di un nuovo test sul rapporto tra indebitamento finanziario netto puntuale al 31 gennaio 2022 ed EBITDA relativo all’esercizio 2021;

• l'invio alle banche di un prospetto mensile sulla liquidità del Gruppo a partire dal 31 marzo 2021 e fino al 31 gennaio 2022;

• il rispetto di un Liquidity Covenant mensile che prevede che il Gruppo OVS disponga, a partire dal 31 marzo 2021, di liquidità, alla chiusura di ogni mensilità, non inferiore a 15 milioni di Euro. L’ultimo test era previsto per il 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti avvenuti nel corso del primo semestre 2021 si ricorda che, in data 1° marzo 2021, è stato finalizzato il passaggio di proprietà ad OVS del ramo di azienda STEFANEL, avente in oggetto il brand Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta; il prezzo complessivo riconosciuto per l’acquisizione è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e rappresentano la base di ripartenza per il rilancio del brand, unitamente ad un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021.

Il 9 marzo 2021 il Gruppo OVS ha perfezionato l’acquisizione del marchio Piombo. Si ricorda che già nel corso del 2020 il Gruppo aveva inaugurato 500 corner a marchio Piombo all’interno del network di negozi diretti. L’introduzione del marchio Piombo nell’assortimento uomo ha consentito nei primi mesi del 2021 di attrarre nuovi consumatori, offrendo un prodotto di alta qualità, ampliando il range di prezzi proposti e quindi la marginalità in alcune categorie merceologiche. Ciò ha portato quindi il Gruppo alla decisione di acquisire il marchio per il tramite della propria controllata 82 S.r.l., sottoscrivendo il contratto di cessione dello stesso con la società Ciro Paone S.p.A., al prezzo stabilito di 2,3 milioni di Euro.

Sempre nel corso del mese di marzo è partita operativamente la collaborazione tra OVS e GAP che vede la realizzazione di corner bambino all'interno di circa 20 negozi OVS, nonché l'inserimento nel sito internet Ovs.it di alcuni prodotti GAP uomo, donna e bambino.

I risultati dei primi mesi sono oltremodo soddisfacenti, soprattutto in termini di vendite on line, dimostrando l'elevato potenziale del sito Ovs.it come marketplace per brand terzi.

In data 28 maggio 2021 l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della società capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2021, deliberando la destinazione dell’utile dell’esercizio, pari ad Euro 35.901.908 per Euro 1.795.095 a riserva legale e per Euro 34.106.813 a utili portati a nuovo.

L’Assemblea ha inoltre approvato, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione vincolante, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione) e ha espresso parere favorevole, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della suddetta relazione (compensi corrisposti).

L’Assemblea ha infine approvato il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 34

Amministrazione del 15 aprile 2021, in linea con quanto dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa degli amministratori all’Assemblea messa a disposizione sul sito internet della Società ww.ovscorporate.it. Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti 2021”.

Si segnala infine che nel corso del primo semestre 2021 la società capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, approvato dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. (le “Nuove Azioni”).

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione agli azionisti di OVS S.p.A..

Al termine del periodo di offerta sono risultate complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 Nuove Azioni, pari alla totalità delle Nuove Azioni offerte nell’aumento di capitale in opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.904.337,50.

Per l’effetto di quanto sopra il capitale sociale di OVS S.p.A. è ora pari ad Euro 290.923.470,00 ed è suddiviso in n. 290.923.470 azioni prive di valore nominale.

In data 30 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo dell’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2444 del Codice Civile e del nuovo testo dello statuto sociale.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Patrimonio Netto” contenuto nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti rilevanti dell’esercizio si segnala, come già ricordato in precedenza, il prestito obbligazionario sustainability-linked la cui emissione ha migliorato significativamente la struttura finanziaria del Gruppo, riducendo il costo del debito e liberando risorse per attivare iniziative di innovazione tecnologica finalizzate al risparmio energetico, tra le quali: la realizzazione di pannelli fotovoltaici, la sostituzione di sistemi illuminanti con altri a minor dispersione di calore, la digitalizzazione dei sistemi di controllo e della gestione energetica dei negozi. Tale operazione si è conclusa nel mese di novembre 2021 con la sottoscrizione di obbligazioni per un ammontare nominale complessivo pari a 160 milioni di Euro. Per maggiori informazioni si rinvia alla nota 6.14 delle note illustrative al bilancio consolidato. Grazie al parziale utilizzo della cassa generata, e all’emissione del Sustainability-Linked Bond, la Capogruppo OVS S.p.A. a novembre 2021 ha rimborsato in anticipo una onerosa linea bullet di 250 milioni di Euro relativa al Contratto di Finanziamento. Come riportato nel paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che segue, il miglioramento della struttura finanziaria è proseguito nell’aprile 2022 con il rimborso delle residue linee di 233 milioni di Euro a favore di un nuovo finanziamento Sustainability-Linked di 230 milioni di Euro, con significativi vantaggi in termini economici e di durata.

Da ultimo si evidenzia che nel mese di dicembre 2021 le società OVS S.p.A. e la sua controllata italiana 82 S.r.l. hanno aderito al consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 117 (“TUIR”) e dal decreto ministeriale 1° marzo 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 6.6 delle note illustrative al bilancio consolidato.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 35

Altre informazioni

Note sull’andamento del titolo

Il titolo OVS S.p.A. è stato quotato nel listino della Borsa di Milano in data 2 marzo 2015 ad un prezzo di collocamento pari a 4,10 Euro ed ha chiuso il precedente esercizio il 31 gennaio 2021 ad un prezzo di 0,96 Euro. Un anno dopo, al 31 gennaio 2022, il titolo quotava a 2,45 Euro, in incremento del 155% rispetto alla medesima chiusura dell’anno precedente.

Dopo un 2020 che ha visto la diffusione della pandemia legata al Covid-19 con conseguente calo significativo del titolo, arrivando a toccare lo 0,60 Euro per azione, nel 2021 il prezzo dell’azione ha progressivamente recuperato valore, arrivando a toccare i 3,00 Euro il 7 dicembre 2021. Gli ottimi risultati

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 36

economici e finanziari che hanno guidato la crescita del titolo fino a dicembre 2021, sono stati parzialmente messi in secondo piano dall’arrivo di una pressione inflazionistica e di instabilità geopolitica che hanno fatto ritracciare il prezzo dell’azione a 2,45 Euro del 31 gennaio 2022.

Nel 2021 il titolo OVS S.p.A. ha performato in modo significativamente migliore rispetto al FTSE MIB, riportando una crescita del 155% rispetto al 24% del listino italiano.

Alla data del 15 aprile 2022 si rileva che tra i cinque broker che seguono il titolo OVS S.p.A., tre presentano raccomandazione “Buy” e due “Neutral”.

Per ulteriori informazioni e aggiornamenti sull’andamento del titolo e per le informazioni aziendali recenti si invita a visitare il sito internet www.ovscorporate.it – sezione Investor Relation .

Piani di stock option

Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l’Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015-2020, da eseguirsi mediante l’assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano era riservato ad amministratori che risultavano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano era finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevedeva l’emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiscono a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2015-2020”, e conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale.

Al 31 gennaio 2022 risultano assegnati 2.598.963 diritti di opzione riferiti al “Piano di Stock Option 2015- 2020”.

Si segnala, inoltre, che l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2017-2022” riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull’autorizzazione di cui all’art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall’Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 37

allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2017-2022”.

Anche tale Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l’attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. La maturazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Al 31 gennaio 2022 risultano assegnati 1.182.000 diritti di opzione riferiti al “Piano di Stock Option 2017- 2022”.

Infine, l’Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114-bis del TUF, l’adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Stock Option 2019-2022, da eseguirsi mediante l’assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i “Beneficiari”).

Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e attraverso la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo con l'obiettivo di allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti del Gruppo.

In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.000.000 opzioni, assegnate gratuitamente ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento di una condizione di accesso al Piano (Gate) e una condizione di performance legata ad un predefinito valore di Ebitda cumulato triennale. Ciascuna Opzione conferirà a ciascuno dei Beneficiari il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

Il prezzo di esercizio delle azioni era inizialmente fissato a 1,85 Euro.

Al 31 gennaio 2022 risultano assegnati 4.800.000 diritti di opzione riferiti al “Piano di Stock Option 2019- 2022”. Si segnala che in considerazione della struttura dello stesso, si è resa opportuna una modifica per tener conto degli effetti, straordinari e non previsti in sede di elaborazione del piano, della pandemia Covid ‐ 19, che hanno fortemente penalizzato i risultati del 2020, mantenendo quanto più possibile invariati i contenuti e i meccanismi del piano approvato: EBITDA cumulato a 400 milioni di Euro, prendendo in considerazione gli esercizi 2019, 2021 e 2022 (rispetto agli esercizi 2019, 2020 e 2021 precedentemente

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 38

considerati), con conseguente modifica della durata iniziale del Piano.

Inoltre, con riferimento ai 3 Piani in essere, si è reso altresì necessario neutralizzare l’effetto diluitivo dell’aumento di capitale di luglio 2021 modificando lo strike price dei tre piani di stock ‐ option in essere e l ’ eventuale prezzo per la condizione di accesso (presente solo nel Piano 2019 ‐ 2022). I nuovi valori, determinati secondo le formule comunemente utilizzate in analoghe situazioni, sono di seguito evidenziati:

Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e ai documenti informativi, ex art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per le informazioni relative alle Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 123-ter del T.U.F., dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) e dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/assemblea-degli-azionisti.

Azioni proprie

Nel corso del 2018 OVS S.p.A. ha acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest’ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell’articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

Nel corso dell’Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 è stato approvato un piano di acquisto di azioni

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 39

proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedentemente descritto, e rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevedeva l’acquisto e la disposizione di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio della Società e delle società controllate, non fosse complessivamente superiore al 10% del capitale sociale. Detto piano è giunto a naturale scadenza a novembre 2020 senza peraltro essere stato eseguito, nemmeno parzialmente.

Al 31 gennaio 2022 la società Capogruppo OVS S.p.A. possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.

Nel corso dell’esercizio 2021 non si evidenziano né ulteriori acquisti, né cessioni.

In merito al programma di acquisto di azioni proprie (share buy-back) deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 e la sua esecuzione definita dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022 ed avviata lo scorso 2 febbraio 2022 si rinvia al successivo paragrafo dedicato ai Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio.

Art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017)

Le partecipate con sede in Paesi non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la più significativa è rappresentata da OVS Hong Kong Sourcing Ltd, non rivestono significativa rilevanza ai sensi dell’art. 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell’attivo del bilancio consolidato del Gruppo al 31 gennaio 2022 ed i loro rispettivi ricavi sono inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo al 31 gennaio 2022.

Art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017)

Si ricorda che al 31 gennaio 2019 OVS S.p.A. era partecipata da Gruppo Coin S.p.A. al 17,835%.

In data 11 marzo 2019 Gruppo Coin S.p.A., in qualità di venditore, e Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto la cessione della partecipazione (pari al 17,835%) di Gruppo Coin S.p.A. nella società OVS S.p.A.. Per effetto di questo acquisto Tamburi Investment Partners S.p.A., già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.

Infine, per effetto dell’aumento di capitale a pagamento perfezionatosi a luglio 2021 l’azionista Tamburi Investment Partners S.p.A. detiene oggi una quota complessiva del 25,140% circa del capitale di OVS.

OVS S.p.A., nonostante la partecipazione detenuta da Tamburi Investment Partners S.p.A., ritiene di non

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 40

essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest’ultima, in quanto:

• opera in piena autonomia;

• non vi è alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore del Gruppo;

• le principali decisioni relative alla gestione della Società Capogruppo e delle sue controllate sono prese dagli organi di gestione propri della Società Capogruppo;

• al Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo compete, tra l’altro, l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo OVS, l’esame e l’approvazione della struttura organizzativa del Gruppo OVS, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo OVS.

Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. CONSOB n. 11971/1999

Si segnala che OVS S.p.A. ha optato per l'adozione del regime in deroga agli articoli 70, comma 6 e 71, comma 1 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti) in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione, avendone dato comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana ed al pubblico all'atto della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione delle azioni sul MTA, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1 ‐ bis del Regolamento Emittenti.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio

In data 1 febbraio 2022 la Capogruppo OVS S.p.A. e The GAP Inc. hanno sottoscritto l’accordo definitivo per la cessione ad OVS del ramo di azienda italiano del Gruppo GAP rappresentato dai negozi GAP in Italia.

Questo accordo contribuisce a creare valore per il Gruppo OVS e rappresenta un ulteriore passo nell'evoluzione della strategia di OVS che diventa sempre più una piattaforma aperta a collaborazioni con altri brand, coerenti con il suo posizionamento e i suoi valori.

OVS utilizzerà la sua grande esperienza nel retail e la creatività che la contraddistingue per accrescere lo sviluppo di GAP in Italia , sia sui canali fisici che digitali.

Si ricorda che il 20 ottobre scorso, The GAP Inc. aveva annunciato la revisione strategica del business in Europa. Il trasferimento a OVS degli 11 negozi presenti in Italia consentirà a GAP di mantenere una presenza sul mercato attraverso un modello di partnership più efficiente e di trarre vantaggio dall’esperienza di OVS, leader nel mercato italiano dell’abbigliamento. Il negozio GAP di Milano, tuttavia, cesserà l’attività a novembre 2022, alla scadenza del contratto di affitto.

A partire dal 2 febbraio 2022 inoltre, è divenuto operativo il programma finalizzato ad incrementare il portafoglio di azioni proprie della Capogruppo OVS S.p.A. per: (i) dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 41

quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; (ii) conservazione per successivi utilizzi (c.d. “magazzino titoli”), ivi inclusi corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni di OVS o prestiti obbligazionari con warrant, e (iii) impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti di OVS e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l’attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell’articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Si ricorda che il suddetto programma di acquisto di azioni proprie (share buy-back) era stato deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 e la sua esecuzione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022; quest’ultimo ha deliberato di conferire mandato a un intermediario di primario livello che, dal 2 febbraio 2022, ha assunto le decisioni in merito agli acquisti di azioni OVS in piena indipendenza, nel rispetto dei parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che di quanto previsto dalla normativa applicabile e dalla citata delibera assembleare.

In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea, l’acquisto, effettuabile in una o più volte nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione, potrà avere ad oggetto un numero massimo di azioni di valore nominale complessivo non eccedente la decima parte del capitale sociale di OVS, incluse le eventuali azioni possedute da OVS e dalle società controllate.

Le azioni saranno acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo OVS nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

I quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo OVS nei 20 giorni di negoziazione precedenti alle date di acquisto.

Il piano di acquisto di azioni proprie sarà attivato per un controvalore massimo di 10 milioni di Euro.

L’autorizzazione ad effettuare gli acquisti ha durata sino a tutto il 28 novembre 2022, salvo revoca.

Gli eventuali acquisti verranno effettuati sul mercato Euronext Milan in ottemperanza all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e alle altre disposizioni applicabili (ivi inclusa la normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato), in modo da assicurare il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ex art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, nonché secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A. OVS comunicherà al mercato, ai sensi delle disposizioni vigenti, i dettagli di eventuali operazioni di acquisto effettuate.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 42

Alla data odierna la Società è titolare di n. 3.355.351 azioni proprie (pari all’1,1533% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla delibera autorizzativa approvata dall’Assemblea e alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito www.ovscorporate.it (sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea 28 maggio 2021).

A far data dal 1° febbraio 2022 la Capogruppo ha inoltre nominato due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l’attuale Direttore Sourcing, Operations e Sustainability, e l’attuale Direttore OVS Retail Italia. Entrambi i manager sono in Azienda da molti anni e la loro nomina risponde ad un processo di riorganizzazione e rafforzamento delle singole aree di loro competenza. In particolare il primo, oltre alla gestione di tutte le attività di sourcing e operations, assume un particolare focus anche sulle attività relative alla sostenibilità ed alla sua declinazione con tutte le tematiche relative al prodotto; il secondo ha invece la responsabilità del network di tutti i negozi OVS sul territorio nazionale e del network Stefanel. Entrambi i manager rispondono direttamente all’Amministratore Delegato del Gruppo.

In data 7 aprile 2022 OVS S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento composto da due linee di credito per complessivi 230 milioni di Euro, entrambe sustainability-linked, della durata di 5 anni.

Con questa operazione va ulteriormente a migliorarsi la struttura finanziaria del Gruppo, già irrobustita grazie alle ottime performance in termini di flussi di cassa generati nel corso del 2021, e alle recenti operazioni di aumento di capitale e di emissione del prestito obbligazionario sustainability-linked. Le nuove linee presentano significativi vantaggi in termini di costo, di allungamento della durata e più in generale di condizioni contrattuali in linea con la situazione del Gruppo.

Il contratto di finanziamento consente alla Capogruppo di accedere a risorse finanziarie volte, inter alia, a rimborsare e sostituire: i) due linee di credito, una Revolving per 100 milioni di Euro ed una Term per rimanenti 33 milioni di Euro, rese disponibili ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto nel 2015 e modificato nel 2019, entrambe con una scadenza ravvicinata, e ii) una linea di credito per 100 milioni di Euro garantita all’80% da SACE, ottenuta ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto nel 2020 per fronteggiare le esigenze legate alla pandemia da Covid-19, e che oggi non risulta più coerente con la struttura finanziaria del Gruppo.

Le nuove linee finanziarie sottoscritte, che scadranno nel mese di aprile 2027, sono composte da una Linea Term di 110 milioni di Euro con periodo di preammortamento fino al 31 maggio 2023 a cui seguirà un piano di rimborso in otto rate biannuali, ed una Linea Revolving di 120 milioni di Euro.

Le linee, come da prassi di mercato, saranno soggette al rispetto di un covenant relativo al rapporto tra PFN rettificata media su EBITDA rettificato, fissato a 3,5x fino al 31 luglio 2023 e successivamente a 3,0x, livelli questi che garantiscono un ampio margine rispetto alla situazione corrente e alle future ragionevoli previsioni del management.

Il nuovo finanziamento presenta un pricing compreso tra i 175 bps e 225 bps, a cui si deve aggiungere, se positivo, il valore dell’Euribor, evidenziando costi inferiori alle linee in rimborso.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 43

La struttura dell’accordo di finanziamento prevede inoltre un decremento o incremento del costo del finanziamento di 10 bps in base al raggiungimento di specifici obiettivi di sostenibilità allineati a quelli previsti per il prestito obbligazionario sustainability-linked. Con questo contratto tutte le principali linee finanziarie del Gruppo risultano ora legate a performance di sostenibilità.

Tra gli altri fatti rilevanti verificatisi successivamente la data del 31 gennaio 2022 si deve purtroppo registrare l’avvento del conflitto tra Russia e Ucraina, iniziato lo scorso 24 febbraio. La guerra in Ucraina sta avendo conseguenze importanti e del tutto imprevedibili a livello globale, non solo per la grave crisi umanitaria che ne è conseguita, ma anche per i possibili effetti economici e geopolitici sui mercati globali. I primi effetti si sono da subito riflessi in aumenti dei costi di svariate materie prime come il gas ed il petrolio, oltre che in forti riduzioni dei valori azionari dei maggiori listini mondiali.

L’esposizione delle vendite, verso franchisee ubicati nei mercati russo e ucraino, piuttosto che verso turisti di nazionalità russa che comprano in altri mercati, è sostanzialmente nulla rispetto al fatturato annuale del Gruppo OVS.

Si specifica inoltre che il Gruppo non ha fornitori di merci in Russia e Ucraina.

Non si può tuttavia escludere che uno sventurato ulteriore allargamento del conflitto possa avere ripercussioni imprevedibili su altri paesi limitrofi dove il Gruppo è presente con alcune società controllate.

La situazione viene costantemente monitorata dalla Capogruppo per porre in essere tutte le azioni che dovessero risultare necessarie, soprattutto sul fronte del contenimento di alcuni costi (quali l’approvvigionamento di energia elettrica e gas).

Se da un lato quindi non si ravvisano criticità significative dal un punto di vista economico, permane il grosso coinvolgimento del Gruppo sul fronte umanitario, congiuntamente al sentimento nazionale che fin da subito ha reagito cercando di offrire strumenti concreti di solidarietà ai popoli che hanno dovuto rifugiarsi in altri Paesi tra i quali l’Italia.

In questo senso è ulteriormente aumentato l’impegno di OVS a fianco di Save the Children nel fornire sostegno e protezione al popolo ucraino colpito dalla guerra.

Non si segnalano altri fatti di rilievo successivi alla data del 31 gennaio 2022.

Evoluzione prevedibile della gestione

Dopo gli importanti riconoscimenti ottenuti sul fronte della sostenibilità e trasparenza, dobbiamo ora saper mantenere una posizione di tale livello, ma soprattutto riuscire a far sì che la percezione di azienda fortemente sensibile ai temi della sostenibilità venga sempre più condivisa dai clienti ed associata ai nostri brand.

Nonostante un contesto esterno ancora sfavorevole, alla luce dei risultati correnti e delle ulteriori azioni in corso riteniamo di poter guardare al 2022 con cauto ottimismo e di poter prevedere la possibilità di un’ulteriore crescita dei risultati economici, con una adeguata generazione di cassa.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 44

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato 2021 della OVS S.p.A.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• esaminati i dati del bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 202 2 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della Gestione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;

• esaminato il bilancio consolidato al 31 gennaio 202 2 ;

delibera

1. di approvare il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022;

2. di approvare la destinazione dell’utile dell’esercizio 2021 di OVS S.p.A., pari a Euro 49.925.001,00 come segue:

i. Euro 2.496.250,00 a riserva legale;

ii. agli Azionisti, un dividendo lordo ordinario di Euro 0,04 per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le azioni proprie (pagamento in data 22 giugno 2022, stacco cedola n. 4 il 20 giugno 2022 e record date - giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo - il 21 giugno 2022);

iii. riportato a nuovo il rimanente.”

Venezia-Mestre, 21 aprile 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

L’Amministratore Delegato

Stefano Beraldo

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 45

Prospetti di bilancio consolidato

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 46

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(migliaia di Euro)

ATTIVITA’

Note

31.01.2022

di cui parti correlate

31.01.2021

di cui parti correlate

Attività correnti

Cassa e banche

6.1

143.150

77.507

Crediti commerciali

6.2

89.293

0

102.061

1.617

Rimanenze

6.3

389.849

420.110

Attività finanziarie

6.4

15.213

43

Attività finanziarie per leasing

6.5

2.470

0

3.408

1.319

Attività per imposte correnti

6.6

16.635

15.637

Altri crediti

6.7

16.242

10.707

Totale attività correnti

672.852

629.473

Attività non correnti

Immobili, impianti e macchinari

6.8

250.782

234.702

Diritto di utilizzo beni in leasing

6.9

922.232

824.352

Immobilizzazioni immateriali

6.10

599.171

604.139

Avviamento

6.11

297.686

297.541

Partecipazioni

6.13

0

Attività finanziarie

6.4

0

Attività finanziarie per leasing

6.5

4.548

0

6.086

1.303

Altri crediti

6.7

6.907

9.228

Totale attività non correnti

2.081.326

1.976.048

TOTALE ATTIVITA'

2.754.178

2.605.521

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

Note

31.01.2022

di cui parti correlate

31.01.2021

di cui parti correlate

Passività correnti

Passività finanziarie

6.14

100.782

71.617

Passività finanziarie per leasing

6.15

135.083

171.497

Debiti verso fornitori

6.16

317.911

0

263.996

(2)

Passività per imposte correnti

6.17

4.591

3.927

Altri debiti

6.18

156.522

6.778

111.304

1.843

Totale passività correnti

714.889

622.341

Passività non correnti

Passività finanziarie

6.14

228.732

414.105

Passività finanziarie per leasing

6.15

839.813

745.365

Benefici ai dipendenti

6.19

32.873

35.146

Fondi per rischi ed oneri

6.20

6.919

4.927

Passività per imposte differite

6.21

20.050

2.485

Altri debiti

6.18

14.059

16.867

Totale passività non correnti

1.142.446

1.218.895

TOTALE PASSIVITA’

1.857.335

1.841.236

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

6.22

290.923

227.000

Azioni proprie

6.22

(1.496)

Altre riserve

6.22

558.973

503.941

Risultato dell'esercizio

48.500

35.037

PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

896.900

764.482

INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI

6.22

(57)

(197)

TOTALE PATRIMONIO NETTO

896.843

764.285

TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO

2.754.178

2.605.521

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 47

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)

Note

31.01.2022

di cui parti correlate

31.01.2021

di cui parti correlate

Ricavi

7.23

1.358.899

395

1.017.808

722

Altri proventi e ricavi operativi

7.24

73.766

728

51.844

1.553

Totale Ricavi

1.432.665

1.069.652

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

7.25

590.411

454.393

Costi del personale

7.26

288.721

9.713

228.907

5.352

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

7.28

213.914

206.729

Altre spese operative

Costi per servizi

7.29

196.018

(96)

159.762

158

Costi per godimento di beni di terzi

7.29

(3.741)

(97)

(3.369)

(331)

Svalutazioni e accantonamenti

7.29

3.162

(28)

2.882

83

Altri oneri operativi

7.29

23.407

22.005

Risultato ante oneri finanziari netti e imposte

120.773

(1.657)

Proventi finanziari

7.30

368

66

672

187

Oneri finanziari

7.30

(66.622)

(69.469)

Differenze cambio

7.30

18.547

(8.128)

Proventi (Oneri) da partecipazioni

7.30

0

(136)

Risultato dell'esercizio ante imposte

73.066

(78.718)

Imposte

7.31

(24.426)

113.826

Risultato dell'esercizio

48.640

35.108

Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo

48.500

35.037

Risultato dell'esercizio attribuibile alle interessenze minoritarie

140

71

Risultato per azione (in Euro)

7.32

- base

0,187

0,156

- diluito

0,185

0,156

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 48

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di Euro)

Note

31.01.2022

31.01.2021

Risultato dell'esercizio (A)

48.640

35.108

Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:

- Variazione riserva di consolidamento

6.22

(40)

0

- Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti

6.19-6.22

62

(236)

- Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali

6.21-6.22

(15)

57

Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati

a conto economico

7

(179)

Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico:

- Variazione riserva di conversione

6.22

2.099

(1.614)

Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati

a conto economico

2.099

(1.614)

Totale altre componenti del risultato complessivo (B)

2.106

(1.793)

Totale risultato complessivo dell'esercizio (A) + (B)

50.746

33.315

Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo

50.606

33.244

Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie

140

71

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 49

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di Euro)

Note

31.01.2022

31.01.2021

Attività operativa

Risultato dell'esercizio

48.640

35.108

Accantonamento imposte

7.32

24.426

(113.826)

Rettifiche per:

Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing

7.28

213.914

206.729

Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing

1.114

891

Svalutazione partecipazioni

7.30

0

136

Perdite / (proventi) da partecipazioni

7.30

0

Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing

7.30

66.254

68.796

Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute

7.30

5.796

(8.607)

Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value

7.30

(24.343)

16.736

Accantonamento fondi

6.19-6.20

1.690

268

Utilizzo fondi

6.19-6.20

(2.388)

(2.169)

Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante

335.103

204.062

Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla variazione del capitale circolante

6.2-3-6-7-16-17-18- 21

141.680

(114.881)

Imposte pagate

(7.428)

0

Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing

(86.389)

(51.613)

Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute

(1.585)

7.363

Altre variazioni

3.265

526

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa

384.646

45.457

Attività di investimento

(Investimenti) immobilizzazioni

6.8-6.10-6.11

(82.291)

(40.088)

Disinvestimenti immobilizzazioni

6.8-6.10-6.11

928

1.856

(Incremento)/Decremento partecipazioni

6.13

0

Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali dell'esercizio

(2.709)

(1.000)

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento

(84.072)

(39.232)

Attività di finanziamento

Variazione netta delle attività e passività finanziarie

6.4-6.14

(147.277)

124.579

(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing

6.5-6.15

(168.260)

(98.953)

(Acquisto) di azioni proprie

6.22

0

Aumento capitale sociale e riserve

6.22

80.606

0

Distribuzione dividendi

0

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento

(234.931)

25.626

Incremento/(decremento) disponibilità liquide

65.643

31.851

Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio

77.507

45.656

Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio

143.150

77.507

Gli effetti di cassa dei rapporti con parti correlate sono riportati al paragrafo “Rapporti con parti correlate” delle note illustrative al presente bilancio consolidato.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 50

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(migliaia di Euro)

Capitale sociale

Riserva sovrappr ezzo azioni

Riserva legale

Riserva azioni proprie

Riserva da utili/ (perdite) attuariali

Riserva di conversio ne

Riserva IFRS 2

Altre riserve

Risultato dell'eserc izio portato a nuovo

Risultato dell'eserc izio

Totale patrimon io netto del Gruppo OVS

Interesse nze di pertinenz a di terzi

Totale patrimon io netto

Saldi al 1 febbraio 2020

227.000

511.995

9.884

(1.496)

(3.661)

601

6.356

4.341

114.466

(140.389)

729.097

(268)

728.829

- Destinazione del risultato dell'esercizio 2019

0

(140.389)

140.389

0

- Piani di incentivazione al management

0

2.030

0

111

0

2.141

0

2.141

Operazioni con gli azionisti

0

2.030

0

(140.278)

140.389

2.141

0

2.141

- Risultato dell'esercizio

0

35.037

71

35.108

- Altre componenti del risultato complessivo

0

(179)

(1.614)

0

(1.793)

0

(1.793)

Totale risultato complessivo dell'esercizio

0

(179)

(1.614)

0

35.037

33.244

71

33.315

Saldi al 31 gennaio 2021

227.000

511.995

9.884

(1.496)

(3.840)

(1.013)

8.386

4.341

(25.812)

35.037

764.482

(197)

764.285

Saldi al 1 febbraio 2021

227.000

511.995

9.884

(1.496)

(3.840)

(1.013)

8.386

4.341

(25.812)

35.037

764.482

(197)

764.285

- Destinazione del risultato dell'esercizio 2020

0

1.795

0

33.242

(35.037)

0

- Aumento di capitale a pagamento

63.923

16.683

0

80.606

0

80.606

- Piani di incentivazione al management

0

601

0

605

0

1.206

0

1.206

Operazioni con gli azionisti

63.923

16.683

1.795

0

601

0

33.847

(35.037)

81.812

0

81.812

- Risultato dell'esercizio

0

48.500

140

48.640

- Altre componenti del risultato complessivo

0

47

2.099

0

360

(400)

0

2.106

0

2.106

Totale risultato complessivo dell'esercizio

0

47

2.099

0

360

(400)

48.500

50.606

140

50.746

Saldi al 31 gennaio 2022

290.923

528.678

11.679

(1.496)

(3.793)

1.086

8.987

4.701

7.635

48.500

896.900

(57)

896.843

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 51

Note illustrative

1. Informazioni generali

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A. .

L e negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario , fissat e con provvedimento di Borsa Italiana , sono iniziate lunedì 2 marzo 2015.

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance del Gruppo

Come meglio evidenziato nella Relazione sulla gestione, l’esercizio 2021 ha visto le vendite del Gruppo attestarsi a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, anno funestato dagli effetti delle misure restrittive per far fronte al dilagare della pandemia da Covid-19. Grazie alle azioni messe in atto durante la fase di emergenza, il Gruppo ha saputo reagire e a tornare ai risultati pressoché in linea con le performance pre-pandemia. L’esercizio 2021 è stato anch’esso caratterizzato da periodi nei quali la pandemia si è manifestata con picchi di intensità simili al 2020 e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. In particolare il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto il 2019. Nel secondo e terzo trimestre 2021, tuttavia, le vendite sono state superiori dell’11% mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della nuova variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, ha registrato vendite in linea con il 2019.

Sono continuate inoltre da parte del Gruppo le azioni volte a salvaguardare la salute e sicurezza dei propri dipendenti, lavorando al contempo per rafforzare ulteriormente la flessibilità manageriale.

L’evoluzione della situazione pandemica presenta ancora dei margini di incertezza, soprattutto per quel che riguarda la possibile trasmissione di nuove varianti del virus, continuando così ad influenzare la mobilità internazionale dei clienti. Il raggiungimento di uno dei più elevati tassi di vaccinazione da parte della popolazione italiana, unitamente allo sviluppo di nuovi strumenti di cura e vaccinazione da parte del mondo scientifico, consentono comunque di guardare con cauto ottimismo all’evoluzione dei prossimi mesi.

Se da un lato si intravedono spiragli di assestamento dopo gli effetti dirompenti nelle economie mondiali,

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 52

causati da due anni di pandemia, dall’altro purtroppo si deve registrare che il conflitto tra Russia e Ucraina, iniziato lo scorso 24 febbraio, sta avendo conseguenze importanti e del tutto imprevedibili a livello globale, non solo per la grave crisi umanitaria che ne è conseguita, ma anche per i possibili effetti economici e geopolitici sui mercati globali. I primi effetti si sono da subito riflessi in aumenti dei costi di svariate materie prime come il gas ed il petrolio, oltre che in forti riduzioni dei valori azionari dei maggiori listini mondiali.

L’esposizione delle vendite, verso franchisee ubicati nei mercati russo e ucraino, piuttosto che verso turisti di nazionalità russa che comprano in altri mercati, è sostanzialmente nulla rispetto al fatturato annuale del Gruppo OVS.

Si specifica inoltre che il Gruppo non ha fornitori di merci in Russia e Ucraina.

Non si può tuttavia escludere che uno sventurato ulteriore allargamento del conflitto possa avere ripercussioni imprevedibili su altri paesi limitrofi dove il Gruppo è presente con alcune società controllate.

La situazione viene costantemente monitorata dalla Capogruppo per porre in essere tutte le azioni che dovessero risultare necessarie, soprattutto sul fronte del contenimento di alcuni costi (quali l’approvvigionamento di energia elettrica e gas).

Se da un lato quindi non si ravvisano criticità significative dal un punto di vista economico, permane il grosso coinvolgimento del Gruppo sul fronte umanitario, congiuntamente al sentimento nazionale che fin da subito ha reagito cercando di offrire strumenti concreti di solidarietà ai popoli che hanno dovuto rifugiarsi in altri Paesi tra i quali l’Italia.

In questo senso è ulteriormente aumentato l’impegno di OVS a fianco di Save the Children nel fornire sostegno e protezione al popolo ucraino colpito dalla guerra.

3. Criteri di redazione del bilancio consolidato

Si illustrano di seguito la struttura del bilancio consolidato, i principi contabili e i criteri di valutazione adottati dal Gruppo.

3.1 Struttura e contenuto del bilancio

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2022 è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”) che, alla data di chiusura del bilancio consolidato, siano state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 53

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

Si rinvia ai successivi paragrafi delle presenti note illustrative nonché a quanto già commentato in Relazione sulla Gestione in merito alla disamina di dettaglio delle varie misure poste in atto e di quelle a disposizione del Gruppo che garantiscono il normale svolgimento della propria attività e il rispetto delle proprie obbligazioni correnti, pur in un contesto macroeconomico ancora caratterizzato da incertezza, soprattutto per l’instabilità dei mercati delle materie prime, acuitasi con lo scoppio del conflitto in Ucraina del 24 febbraio scorso.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, il Gruppo OVS ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

− Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;

− Conto economico: è stato predisposto separatamente dal Conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;

− Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato dell’esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;

− Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall’attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;

− Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato d’esercizio e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l’analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 54

ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo, del passivo e del conto economico sono esplicitate quando significative.

Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base del criterio del costo storico con l’eccezione degli strumenti finanziari derivati che sono valutati al fair value, come richiesto dall’IFRS 9.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2022 per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla natura dell’attività del Gruppo.

Il bilancio è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

3.2 Area di consolidamento

Nel bilancio consolidato sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Di seguito si riporta l’elenco delle società incluse nel consolidamento con il metodo integrale:

Società

Sede Legale

Capitale Sociale

% Partecipazione

Società italiane

OVS S.p.A.

Venezia - Mestre

290.923.470

EUR

Capogruppo

82 S.r.l.

Venezia - Mestre

10.000

EUR

70%

Società estere

OVS Department Stores D.O.O.

Belgrado - Serbia

1.269.650.208

RSD

100%

OVS Maloprodaja D.O.O.

Zagabria - Croazia

20.000

HRK

100%

OVS Hong Kong Sourcing Limited

Hong Kong

585.000

HKD

100%

OVS India Sourcing Private Ltd

Delhi - India

15.000.000

INR

100%

COSI International Ltd

Hong Kong

10.000

HKD

100%

COSI International (Shanghai) Ltd

Shanghai - Cina

1.000.000

RMB

100%

OVS Fashion España S.L.

Madrid - Spagna

3.100

EUR

100%

OVS France Sas

Parigi - Francia

30.000

EUR

100%

L’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è il seguente:

Centomilacandele S.c.p.A. in liquidazione

Milano

300.000

EUR

31,63%

Si segnala che nel corso dell’esercizio si sono concluse le procedure per la liquidazione delle società OBS

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 55

Sales Private Ltd e di Sempione Retail AG. Entrambe le società sono state definitivamente cancellate.

3.3 Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende il bilancio della società Capogruppo OVS S.p.A. e delle imprese sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare il controllo, secondo la definizione fornita dal principio IFRS 10. Lo stesso prevede che un investitore controlli un’entità nella quale ha investito quando gode di diritti che gli conferiscono la possibilità di indirizzare le attività rilevanti dell’entità, ha una esposizione, o un diritto, a percepire ritorni variabili dal suo coinvolgimento con l’entità ed ha la concreta possibilità di usare il suo potere al fine di influenzare l’importo dei suoi rendimenti ricavabili dall’investimento.

Le partecipazioni detenute in società sulle quali viene esercitata una influenza notevole (“società collegate”), che si presume sussistere quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

L’applicazione del metodo del patrimonio netto consiste nell’allineamento del valore contabile della partecipazione al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione degli IFRS omologati dalla Commissione Europea (e comprende l’iscrizione dell’eventuale avviamento individuato al momento dell’acquisizione).

La quota di utili/perdite realizzati dalla società collegata dopo l’acquisizione è contabilizzata a conto economico, mentre la quota di movimenti delle riserve successivi all’acquisizione è contabilizzata tra le riserve di patrimonio netto. Quando la quota di perdite del Gruppo in una società collegata eguaglia o eccede la sua quota di pertinenza nella società collegata stessa, tenuto conto di ogni credito non garantito, si procede ad azzerare il valore della partecipazione ed il Gruppo non contabilizza perdite ulteriori rispetto a quelle di sua competenza ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l’obbligo di risponderne. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con società collegate vengono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nelle stesse.

I “joint arrangements” (ovvero gli accordi per cui due o più parti detengono il controllo congiunto ai sensi del principio IFRS 11) sono inclusi, ove esistenti, secondo il metodo del patrimonio netto, se qualificabili come “joint venture”, ovvero rilevando la propria quota di attività, passività, costi e ricavi, se qualificabili come “joint operation”.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato secondo il metodo dell’integrazione globale a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Ove necessario, i bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato sono stati opportunamente riclassificati e rettificati per adeguarli ai principi contabili di Gruppo.

I principali criteri di consolidamento adottati sono di seguito indicati:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 56

• per le partecipazioni consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale, è eliminato il valore di carico delle singole partecipazioni consolidate in contropartita al relativo patrimonio netto, con l’assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi delle società controllate, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta. Le eventuali quote del patrimonio netto e del risultato netto di pertinenza dei soci di minoranza sono identificate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto economico;

• vengono eliminati tutti i saldi e le operazioni tra società del gruppo, così come gli utili e le perdite (queste ultime se non rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto) derivanti da operazioni commerciali (incluse le cessioni di rami d’azienda in società controllate dalla Capogruppo) o finanziarie infragruppo, non ancora realizzati nei confronti di terzi;

• gli incrementi/decrementi del patrimonio netto delle società consolidate imputabili ai risultati conseguiti successivamente alla data di acquisto della partecipazione, in sede di elisione vengono iscritti in un’apposita riserva di patrimonio netto denominata “Utili (Perdite) portati a nuovo”;

• i dividendi distribuiti dalle imprese del Gruppo vengono eliminati dal conto economico in sede di consolidamento;

• le variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano perdita di controllo o che rappresentano incrementi successivi all’acquisizione del controllo sono iscritte tra le variazioni di patrimonio netto.

3.4 Aggregazioni di imprese

La contabilizzazione di aggregazioni di imprese da parte del Gruppo viene effettuata in base al metodo dell’acquisizione ( acquisition method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 “ Business combination ”.

Secondo tale metodo, il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte alla data di acquisizione. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 57

passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l’importo dell’eventuale differenza. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un’impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene riespressa in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo e la differenza viene imputata a conto economico.

Nel corso dell’esercizio 2021 il Gruppo OVS ha perfezionato l’acquisizione di STEFANEL. In particolare, in data 1 marzo 2021, OVS S.p.A. ha finalizzato il passaggio di proprietà del ramo d’azienda STEFANEL, avente ad oggetto il marchio Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta. Il prezzo riconosciuto al venditore (Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria) per l’acquisizione del ramo d’azienda è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro di cui 1 milione di Euro era già stato versato, a titolo di deposito per l’acquisizione, il 3 dicembre 2020. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e hanno rappresentato la base di ripartenza per il rilancio del brand, che ha visto un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021 e che continuerà anche nell’esercizio 2022.

Nella tabella seguente viene riportato il fair value alla data di acquisizione delle componenti del corrispettivo trasferito:

Sono stati inoltre sostenuti costi correlati all’acquisizione per 324 migliaia di Euro. Essi includono costi legali e notarili, imposta di registro, imposte per registrazione di marchi e brevetti e altri costi per prestazioni professionali.

Di seguito si riporta la sintesi degli importi relativi al patrimonio netto acquisito, e di quelli derivanti dal processo di allocazione del corrispettivo (“purchase price allocation”) in via definitiva (conclusosi entro i 12 mesi dalla data di acquisizione, ovvero nel presente bilancio al 31 gennaio 2022):

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 58

Dalla differenza tra il corrispettivo complessivo trasferito ed il Patrimonio Netto Rettificato definitivo, pari a 3.643 migliaia di Euro, è emerso un avviamento residuale pari a 65 migliaia di Euro.

Si segnala infine che, sempre nel corso del 2021, è divenuto efficace l’accordo sottoscritto da OVS S.p.A. con Douglas Italia S.p.A. volto all’acquisto di un ramo d’azienda di entità non significativa, composto da 13 punti vendita precedentemente gestiti sotto l’insegna Douglas. L’acquisto di detti rami, avvenuto il 1° agosto 2021, non ha comportato esborsi finanziari per OVS, mentre è emerso un avviamento definitivo di 80 migliaia di Euro, quale risultato della contabilizzazione secondo IFRS 3 di attività nette pari a 75 migliaia di Euro e passività nette per 155 migliaia di Euro.

Tali punti vendita, in linea con i piani di sviluppo alla base del loro acquisto, sono stati convertiti secondo le insegne di piccolo formato del Gruppo OVS.

3.5 Bilanci in valuta straniera

La conversione in Euro dei bilanci delle partecipate estere espressi in valuta diversa dall’Euro è effettuata applicando alle attività ed alle passività i tassi di cambio in vigore alla fine dell’esercizio, ai componenti del conto economico i cambi medi dell’esercizio, mentre il patrimonio netto è assunto ai cambi storici convenzionalmente individuati con i cambi relativi alla chiusura del primo esercizio in cui la partecipata è stata inserita nell’area di consolidamento.

Le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera, applicando il metodo suesposto, vengono imputate quali componenti del conto economico complessivo, accumulate in una specifica riserva di patrimonio netto fino alla cessione delle partecipazioni.

Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati alla conversione:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 59

Cambio finale al

Cambio medio

Valute

Codice

31.01.2022

31.01.2021

FY 2021

FY 2020

Dollaro USA

USD

1,12

1,21

1,18

1,15

Dollaro Hong Kong

HKD

8,70

9,41

9,14

8,92

Renminbi cinese

RMB

7,10

7,80

7,57

7,89

Kuna croata

HRK

7,53

7,57

7,53

7,55

Dinaro serbo

RSD

117,59

117,76

117,54

117,62

Rupia indiana

INR

83,37

88,43

87,06

85,46

3.6 Avviamento

L’avviamento è iscritto al costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate.

L’avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico quale provento.

L’avviamento non è oggetto di ammortamento, ma viene sottoposto annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività).

Se il valore recuperabile è inferiore al suo valore contabile, l’attività è svalutata fino al suo valore recuperabile. Laddove l’avviamento fosse attribuito ad un’unità generatrice di flussi di cassa che viene parzialmente ceduta/dismessa, l’avviamento associato all’unità ceduta/dismessa viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus/minusvalenza derivante dall’operazione.

3.7 Insegne

Le insegne, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell’avvenuta aggregazione in base all’ acquisition method . Non sono oggetto di ammortamento in quanto a vita utile indefinita, ma sono sottoposte annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Dopo la rilevazione iniziale, le insegne sono valutate al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

3.8 Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica,

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 60

controllabili dal Gruppo, atti a generare benefici economici futuri ed il cui costo è determinabile in modo attendibile. Tali elementi sono rilevati al costo, al netto degli ammortamenti, calcolati utilizzando il metodo lineare per un periodo corrispondente alla vita utile, e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale. In particolare:

Autorizzazioni amministrative (licenze) – Le autorizzazioni amministrative, derivanti da aggregazioni di

imprese, sono iscritte al fair value alla data dell’avvenuta aggregazione in base all’ acquisition method. Dopo la rilevazione iniziale, le licenze sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L’ammortamento è calcolato sulla differenza tra il costo ed il valore residuo al termine della loro vita utile ed è effettuato a quote costanti lungo la loro vita utile che è stata definita pari a 40 anni.

Si rimanda alla nota 6.10 “Immobilizzazioni immateriali” per la descrizione dei criteri seguiti per la definizione della vita utile e del valore residuo al termine della vita utile.

Software – I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in

bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L’aliquota di ammortamento utilizzata è pari al 20%.

Altre immobilizzazioni immateriali – Tali attività sono valutate al costo d’acquisto al netto degli

ammortamenti calcolati a quote costanti lungo la loro vita utile e delle perdite di valore accumulate.

Il valore della rete franchising, iscritto a seguito di aggregazioni di imprese ( business combination) , è ammortizzato sulla base di una vita utile di 20 anni.

3.9 Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono valutati al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente al fabbricato.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile e pronto all’uso.

Le quote di ammortamento sono imputate su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento adottate sono le seguenti:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 61

Fabbricati

3-6%

Costruzioni leggere

10%

Impianti e mezzi di sollevamento, carico, scarico, pesatura, ecc.

7,5%

Macchinari, apparecchi e attrezzature varie

11,1%

Impianti interni speciali di comunicazione e telesegnalazione

25%

Arredamento

11,1%

Impianti di allarme

11,1%

Impianti specifici bar, ristorante, mensa

8%

Attrezzature bar, ristorante, mensa

11,1%

Mobili e macchine ordinarie d’ufficio

12%

Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche

20%

Misuratori fiscali

20%

Automezzi e mezzi di trasporto interni

20-25%

I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

3.10 Diritti di utilizzo beni in leasing

All’atto della sottoscrizione di un contratto il Gruppo OVS valuta se è, o contiene, un leasing ovvero se il contratto conferisce il diritto di controllare l’uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

Il Gruppo adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di beni di modico valore. Il Gruppo riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l’attività per diritto di utilizzo che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto di utilizzo alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l’attività sottostante è disponibile per l’uso). I diritti di utilizzo di beni in leasing sono misurati al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo del diritto di utilizzo comprende l’ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell’inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti.

I diritti di utilizzo beni in leasing sono ammortizzati in quote costanti dalla data di decorrenza del godimento del bene sottostante alla fine della vita utile dell’attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del contratto di leasing.

Le attività per il diritto di utilizzo sono soggette a impairment. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo. Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai “Principi contabili, emendamenti ed

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 62

interpretazioni efficaci dall’esercizio 2021”.

3.11 Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali

Lo IAS 36 richiede di valutare l’esistenza di perdite di valore (c.d. impairment ) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita o di attività non disponibili per l’uso, tale valutazione viene effettuata almeno annualmente.

Conformemente alle policy adottate dal Gruppo, la recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il fair value (valore corrente di realizzo) dedotti i costi di vendita e il valore d’uso del bene. Il valore d’uso è definito sulla base dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi generati dall’attività.

Nel determinare il valore d’uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell’attività.

Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti ( cash generating unit ). All’interno del Gruppo sono stati identificati i singoli negozi come cash generating unit .

Se il valore recuperabile di un’attività è inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell’attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L’incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l’immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore dell’avviamento non possono essere ripristinate.

Per completezza di informativa, si segnala che nel corso dell’esercizio 2019 il Gruppo aveva approvato un nuovo aggiornamento della suddetta policy (denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test") apportando alcune revisioni, in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi contabili e, nello specifico, all’entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dall’esercizio 2019, il quale ha comportato l’iscrizione di una nuova ″categoria″ di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU del Gruppo OVS, sia i flussi contabili di EBITDA delle stesse (per il “venire meno” del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata e sopra sintetizzata.

Come nei precedenti esercizi, anche in sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2022, il Gruppo si è avvalso di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. I metodi applicati, i

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 63

parametri utilizzati e gli esiti del test di impairment sono ampiamente commentati nei paragrafi successivi delle presenti Note illustrative.

3.12 Altre partecipazioni

Le altre partecipazioni, ove esistenti, (diverse da quelle in controllate, collegate e a controllo congiunto) sono incluse fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se sono destinate a permanere nel patrimonio del Gruppo OVS per un periodo, rispettivamente, superiore ovvero non superiore a dodici mesi.

Le altre partecipazioni costituenti attività finanziarie FVTPL (si veda il paragrafo successivo) sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le altre partecipazioni, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

3.13 Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate tra le attività correnti e non correnti sulla base della loro scadenza e delle previsioni riguardo al tempo in cui saranno convertite in attività monetarie. Le attività finanziarie includono le partecipazioni in altre imprese (diverse dalle società collegate e a controllo congiunto), i derivati, i crediti, nonché le disponibilità e i mezzi equivalenti.

Le attività finanziarie del Gruppo OVS sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dei relativi flussi di cassa. Le categorie identificate sono le seguenti:

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell’attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Nel caso specifico si tratta principalmente di finanziamenti attivi (qualora esistenti), crediti verso clienti e altri crediti, descritti al successivo paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti. I crediti e i finanziamenti attivi sono inclusi nell’attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio che sono classificati nell’attivo non corrente. I crediti sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria come crediti commerciali e altri crediti. I finanziamenti attivi sono classificati tra le Attività finanziarie (correnti e non correnti). Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa, gli altri crediti ed i finanziamenti attivi sono inizialmente riconosciuti in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 64

costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che li hanno generati. In sede di misurazione successiva, le attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli effetti di tale misurazione sono riconosciuti tra le componenti finanziarie di reddito. Tali attività sono inoltre soggette al modello di impairment descritto al paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti.

Si evidenzia che, ai sensi del principio IFRS 16, il Gruppo OVS, in veste di locatore intermedio in un contratto di sub-leasing, classifica il sub-leasing come leasing finanziario qualora lo stesso presenti le condizioni previste dal principio. Se il sub-leasing è classificato come leasing finanziario, il locatario originario elimina il diritto di utilizzo del bene in leasing nel contratto principale di locazione alla data di inizio del sub-leasing e continua a contabilizzare la passività originaria del leasing conformemente al modello contabile del locatario iscrivendosi al contempo un’attività finanziaria per leasing rappresentativa dell’intera vita del contratto di sub-leasing.

Si rinvia inoltre alla successiva nota 3.29 in merito ai “Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall’esercizio 2021”.

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico complessivo (“FVOCI”)

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia mediante la vendita dell’attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Tali attività vengono inizialmente riconosciute in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che le hanno generate. In sede di misurazione successiva, la valutazione effettuata in sede di iscrizione è riaggiornata ed eventuali variazioni di fair value sono riconosciute all’interno del conto economico complessivo. Così come per la categoria precedente, tali attività sono soggette al modello di impairment descritto al paragrafo successivo Crediti commerciali e Altri crediti.

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico consolidato (“FVTPL”)

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie (si tratta di una categoria residuale). Trattasi principalmente di strumenti derivati e strumenti di capitale quotati e non che il Gruppo non ha irrevocabilmente deciso di classificare come FVOCI al riconoscimento iniziale od in sede di transizione. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza e iscritte al fair value al momento della loro rilevazione iniziale. In particolare, le partecipazioni in società non consolidate sulle quali il Gruppo non esercita un’influenza notevole risultano incluse in tale categoria e iscritte nella voce Partecipazioni. I costi accessori sostenuti in sede di iscrizione dell’attività sono imputati immediatamente nel conto economico consolidato. In sede di misurazione successiva, le attività finanziarie FVTPL sono

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 65

valutate al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico consolidato nel periodo in cui sono rilevati, alla voce Altri proventi/(oneri) netti.

Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa derivanti dallo strumento si è estinto e il Gruppo ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e i benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.

Il fair value di strumenti finanziari quotati è basato sul prezzo corrente di offerta. Se il mercato di un’attività finanziaria non è attivo (o ci si riferisce a titoli non quotati), il Gruppo definisce il fair value utilizzando tecniche di valutazione. Tali tecniche includono il riferimento ad avanzate trattative in corso, riferimenti a titoli che posseggono le medesime caratteristiche, analisi basate sui flussi di cassa, modelli di prezzo basati sull’utilizzo di indicatori di mercato e allineati, per quanto possibile, alle attività da valutare.

Nel processo di formulazione della valutazione, il Gruppo privilegia l’utilizzo di informazioni di mercato rispetto all’utilizzo di informazioni interne specificamente riconducibili alla natura del business in cui opera il Gruppo.

3.14 Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d’acquisto ed il valore netto di realizzo.

Il costo d’acquisto è determinato con la configurazione del costo medio ponderato per periodo di formazione. Il costo viene, inoltre, incrementato degli oneri accessori direttamente imputabili agli acquisti di merce.

Le merci relative alle collezioni sono svalutate sulla base della loro presunta possibilità di realizzo futuro, mediante l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo.

3.15 Crediti commerciali e Altri crediti

La presunzione adottata da OVS in merito ai crediti commerciali e gli altri crediti è che gli stessi non contengano una componente finanziaria significativa presentando una scadenza inferiore all’anno: pertanto essi sono riconosciuti inizialmente al prezzo definito per la relativa transazione (determinato secondo il disposto del principio IFRS 15 “Revenue from Contracts with Customers”). In sede di misurazione successiva, sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato e sono valutati sulla base del modello di impairment introdotto dall’IFRS 9. Secondo tale modello il Gruppo valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework di cui al previgente IAS 39, basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss).

Per i crediti commerciali il Gruppo ha adottato un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cosiddetto “simplified approach”) che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss (“ECL”) calcolata sull’intera vita del credito (cosiddetta “lifetime ECL”). A seconda della diversità della clientela, si è deciso di utilizzare diverse

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 66

matrici per diversi gruppi di crediti, sulla base delle caratteristiche del rischio di credito. In particolare si prevede la valutazione della solvibilità attesa delle controparti in base a differenti cluster di appartenenza e la stratificazione dei crediti commerciali di ciascun cluster in diverse categorie sulla base dei giorni di scaduto. A tali categorie vengono applicati dei tassi di svalutazione che riflettono le relative aspettative di perdita (ricostruite sulla base dei profili di pagamento storici dei crediti commerciali). Taluni crediti commerciali vengono invece valutati singolarmente e, all’occorrenza, interamente svalutati, se in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive (situazioni di bancarotta e/o avvio di azioni legali, classificati da OVS nella categoria “Crediti in contenzioso”).

3.16 Cassa e banche

La voce Cassa e banche include le disponibilità di cassa e i saldi attivi dei conti correnti bancari non soggetti a vincoli o restrizioni, iscritti al valore nominale. Tali disponibilità liquide sono investimenti di breve periodo, altamente liquidi e prontamente convertibili in cassa, i quali sono soggetti a un rischio non significativo di cambiamento di valore. Gli investimenti sono generalmente classificati come disponibilità liquide quando la loro scadenza all’origine è pari o inferiore a tre mesi.

Le disponibilità in valuta estera sono valutate sulla base dei tassi di cambio di fine periodo.

3.17 Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono stanziati a fronte di obbligazioni correnti, legali o implicite, derivanti da un evento passato nei confronti di terzi per le quali è probabile un utilizzo di risorse il cui ammontare deve poter essere stimato in maniera affidabile.

L’ammontare contabilizzato come accantonamento è la miglior stima della spesa richiesta per liquidare completamente l’obbligazione corrente. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono oggetto di informativa nelle Note illustrative, senza rilevare alcun accantonamento.

3.18 Benefici ai dipendenti

Piani pensionistici

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi “a contributi definiti” e programmi “a benefici definiti”.

I programmi a benefici definiti, quali il fondo trattamento di fine rapporto maturato prima dell’entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, sono piani i cui benefici garantiti ai dipendenti vengono erogati in coincidenza con la cessazione del rapporto di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata annualmente, con l’ausilio di esperti attuari indipendenti.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 67

Il trattamento di fine rapporto e i fondi di quiescenza, determinati applicando una metodologia attuariale, prevedono l’imputazione a conto economico nella voce del costo del lavoro dell’ammontare dei diritti maturati nell’esercizio, mentre l’onere finanziario figurativo si imputa tra i proventi (oneri) finanziari netti. Gli utili e le perdite attuariali, che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono invece rilevati integralmente in un’apposita riserva di patrimonio netto con il riconoscimento immediato a conto economico complessivo nell’esercizio in cui sorgono.

A partire dal 1° gennaio 2007, infatti, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del trattamento di fine rapporto (TFR), tra cui la scelta del lavoratore, da esercitarsi entro il 30 giugno 2007, in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i flussi di TFR successivi possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest’ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS).

A seguito di tali modifiche, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) maturato sino alla data di scelta da parte del dipendente (programma a benefici definiti) è stato oggetto di nuovo calcolo attuariale effettuato da attuari indipendenti, che ha escluso la componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Le quote di TFR maturate a partire dalla data di scelta da parte del dipendente, e comunque dal 30 giugno 2007, sono considerate come un programma “a contributi definiti” e pertanto il trattamento contabile è assimilato a quello in essere per tutti gli altri versamenti contributivi.

Inoltre, i benefici a dipendenti includono il fondo di trattamento di quiescenza ed obblighi simili. Tale fondo include principalmente le passività ed i diritti maturati da dipendenti ex Standa in relazione a contratti previdenziali integrativi di loro pertinenza; la passività relativa a tali programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali e l’importo iscritto in bilancio è rappresentativo del valore attuale dell’obbligazione del Gruppo OVS.

Piani retributivi sottoforma di partecipazione al capitale

Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti e collaboratori attraverso piani di partecipazione al capitale sotto forma di stock option del tipo “equity-settled”. Secondo quanto stabilito dall’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – il valore corrente delle stock option determinato alla data di assegnazione applicando il metodo “Black & Scholes” è rilevato a conto economico tra i costi del personale in quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione della stock option e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Il valore corrente è definito sulla base di parametri di mercato e delle condizioni di non assegnazione e non risulta oggetto di successive modifiche dopo la data di determinazione iniziale.

Gli impatti delle condizioni di assegnazione non legati al mercato (condizioni di performance e di retention), non sono tenuti in considerazione nella valutazione del fair value delle opzioni assegnate ma sono rilevanti nella valutazione del numero di opzioni che si prevede saranno esercitabili.

Alla data di bilancio il Gruppo rivede le sue stime sul numero di opzioni che si presume saranno esercitabili.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 68

L’impatto della revisione delle stime originali è contabilizzato a conto economico lungo il periodo di maturazione con contropartita a patrimonio netto.

Al momento dell’esercizio della stock option le somme ricevute dal dipendente, al netto dei costi direttamente attribuibili alla transazione, sono accreditate a capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni emesse ed a riserva sovrapprezzo azioni per la rimanente parte.

3.19 Passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti

I debiti e le altre passività finanziarie e/o commerciali sono inizialmente iscritti al fair value, al netto di tutti i costi di transazione sostenuti in relazione all’acquisizione dell’obbligazione. Essi sono successivamente iscritti al costo ammortizzato; per quanto riguarda i finanziamenti, l’eventuale differenza tra l’importo incassato (al netto dei costi di transazione) e l’importo complessivo dei rimborsi è registrato a conto economico sulla base della durata del finanziamento, utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse ( amortized cost ).

I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti.

I debiti finanziari sono classificati come passività correnti, a meno che il Gruppo non disponga del diritto incondizionato di effettuare il rimborso della passività oltre i dodici mesi successivi la data di bilancio; in questo caso viene classificata come passività corrente solo la quota di debito scadente entro i dodici mesi successivi a tale data. I debiti verso banche e altri finanziatori sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione, cioè quando tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso, sono trasferiti, cancellati o estinti. La classificazione delle passività finanziarie non risulta variata dall’introduzione del principio IFRS 9.

3.20 Passività finanziarie per leasing

Alla data di decorrenza di un leasing, il Gruppo rileva le passività finanziarie per leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un’opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell’esercizio da parte del Gruppo dell’opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo in cui si verifica l’evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso incrementale di indebitamento alla data di inizio se il tasso d’interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l’importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 69

del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell’opzione dell’acquisto dell’attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell’indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le concessioni ottenute dai locatori come conseguenza della pandemia Covid-19 (“rent concessions”) sono contabilizzate come canoni variabili negativi ed iscritte nel conto economico quando rispettano le seguenti condizioni:

• si riferiscono a riduzioni dei soli pagamenti dovuti entro il 30 giugno 202 2 ;

• il totale dei pagamenti contrattuali dopo la rent concession è sostanzialmente uguale o inferiore ai pagamenti che erano previsti nel contratto originario;

• non sono state concordate con il locatore altre sostanziali modifiche contrattuali.

Si rinvia inoltre alla successiva nota 3.29 in merito ai “Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall’esercizio 2021”.

3.21 Strumenti finanziari derivati

Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value come attività finanziarie FVTPL quando il fair value è positivo o come passività finanziarie FVTPL quando il fair value è negativo.

Il Gruppo utilizza normalmente strumenti finanziari derivati per la copertura o di rischi di cambio o di rischi di tasso di interesse.

Coerentemente con quanto stabilito dall’IFRS 9, tuttavia, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando:

• all’inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;

• si presume che la copertura sia altamente efficace;

• l’efficacia può essere attendibilmente misurata;

• la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value delle attività o passività oggetto di copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, le attività o passività oggetto di copertura sono adeguate per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;

• se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività o passività oggetto di

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 70

copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse), le variazioni del fair value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall’operazione coperta.

Se l’hedge accounting non è applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

3.22 Informativa di settore

L’informativa relativa ai settori di attività è stata predisposta secondo le disposizioni dell’IFRS 8 “Settori operativi”, che prevedono la presentazione dell’informativa coerentemente con le modalità adottate dal management per l’assunzione delle decisioni operative. Pertanto, l’identificazione dei settori operativi e l’informativa presentata sono definite sulla base della reportistica interna utilizzata dal management ai fini dell’allocazione delle risorse ai diversi segmenti e per l’analisi delle relative performance.

Un settore operativo è definito dall’IFRS 8 come una componente di un’entità che: i) intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità); ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo dell’entità ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; iii) per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

I settori operativi identificati dalla direzione, all’interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, sono identificati con le divisioni OVS, dedita alla commercializzazione di prodotti di abbigliamento per il segmento di mercato value fashion e Upim, che ha un’offerta dedicata ai prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino per il segmento value del mercato in Italia, nonché di prodotti relativi ai segmenti casa e profumeria.

Nel corso dell’esercizio 2021 l’acquisizione di STEFANEL ha comportato l’identificazione di una nuova divisione operativa all’interno del Gruppo: stante tuttavia il recente ingresso dell’insegna nel Gruppo OVS e l’irrilevanza della stessa in termini di capitale investito e fatturato (meno dell’1% se rapportati ai dati del Gruppo), la stessa viene rappresentata come “Altri business”.

3.23 Ricavi e costi

Sulla base del modello in cinque fasi introdotto dall’IFRS 15, il Gruppo procede alla rilevazione dei ricavi dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative prestazioni da soddisfare (trasferimento di beni e/o servizi), determinato il corrispettivo cui ritiene di avere diritto in cambio del soddisfacimento di ciascuna di tali prestazioni, nonché valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento in un determinato momento o adempimento nel corso del tempo).

I ricavi derivanti dalle vendite dei negozi in gestione diretta sono rilevati quando il cliente effettua il pagamento. Più precisamente i ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 71

del trasferimento al cliente del controllo del prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo nel quale i servizi sono resi, con riferimento al completamento del servizio fornito e in rapporto al totale dei servizi ancora da rendere.

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli eventuali sconti commerciali, abbuoni e premi concessi.

I tempi di pagamento concessi ai clienti del Gruppo non eccedono un periodo di 12 mesi, pertanto il Gruppo non rileva aggiustamenti al prezzo della transazione per tenere in considerazione componenti di natura finanziaria.

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquisiti o consumati nell’esercizio, mentre nel caso di utilità pluriennale la ripartizione dei costi avviene su base sistematica. L’acquisizione di beni, specularmente a quanto avviene per i ricavi, si determina in sede di trasferimento del controllo sugli stessi.

3.24 Proventi derivanti da contratti di locazione

I proventi derivanti da contratti di locazione operativa sono riconosciuti a quote costanti in base alla durata dei contratti a cui si riferiscono, a meno che non si riferiscano a contratti di sub-leasing le cui caratteristiche li rendano tali da essere attratti dal principio contabile IFRS 16 (in tali casi si veda quanto già riportato alla precedente nota relativa alle “Attività finanziarie”).

3.25 Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito d’esercizio vengono calcolate mediante l’applicazione delle aliquote vigenti sull’imponibile ragionevolmente stimato, determinato in conformità alle disposizioni tributarie vigenti . Il debito previsto, al netto dei relativi acconti versati e ritenute subite, è rilevato a livello patrimoniale nella voce “Passività per imposte correnti” (o nella voce “Attività per imposte correnti” nel caso in cui gli acconti versati e le ritenute subite eccedano il debito stimato).

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale ad eccezione dell’avviamento non deducibile fiscalmente e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente accreditate o addebitate a patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Il valore delle imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 72

in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l’utilizzo in tutto o in parte di tale credito.

Le imposte anticipate e le imposte differite sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell’esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

3.26 Differenze di cambio

La rilevazione delle operazioni in valuta estera avviene al tasso di cambio corrente del giorno in cui l’operazione (o i relativi flussi di acconto) si realizzano. Le attività e le passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell’effetto a conto economico alla voce Differenze cambio.

3.27 Risultato per azione

Risultato per azione – base

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo OVS per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie.

Risultato per azione – diluito

Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo OVS per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l’esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che poten zialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato di pertinenza del Gruppo OVS è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell’esercizio di detti diritti.

3.28 Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell’assemblea .

3.29 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall’esercizio 2021

Nella predisposizione del presente bilancio consolidato sono stati applicati in sostanza gli stessi principi contabili e criteri di redazione adottati nella redazione del bilancio al 31 gennaio 2021, avuto riguardo degli aggiornamenti al framework di riferimento entrati in vigore dal 1° gennaio 2021, descritti di seguito, che non hanno comunque determinato impatti significativi per il Gruppo, ad eccezione dell’amendment al principio IFRS 16 sotto riportato.

A seguire si espongono i provvedimenti entrati in vigore dal 1° gennaio 2021.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 73

Emendamenti all’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 ‐ Interest Rate Benchmark Reform ‐ Phase 2

In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato gli emendamenti all’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 ‐ Interest Rate Benchmark Reform ‐ Phase 2, che integrano le disposizioni gi à emesse nel 2019 in tema di sostituzione del tasso di interesse benchmark come conseguenza della riforma già precedentemente introdotta. L’endorsement dell’Unione Europea è avvenuto in data 14 gennaio 2020. Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2021 o successivamente. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Secondo emendamento all’IFRS 16 Leases – Covid ‐ 19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021

Si ricorda che il 28 maggio 2020 lo IASB aveva pubblicato un amendment al principio IFRS 16 per regolamentare la contabilizzazione da parte dei locatari di eventuali modifiche concesse dai locatori sulle rate dei contratti di leasing operativo a partire dal 1° gennaio 2020 ma non oltre il mese di giugno 2021 e derivanti dagli effetti della pandemia da Covid ‐ 19.

L’endorsement da parte dell’Unione Europea era avvenuto in data 12 ottobre 2020 e la modifica era applicabile ai bilanci il cui periodo contabile iniziava il 1° giugno 2020 o successivamente ma, essendone consentita l’adozione anticipata, il Gruppo OVS si era avvalso di tale possibilità applicando l’amendment già nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2021 a cui si rinvia.

Il 31 marzo 2021 lo IASB ha approvato il secondo amendment all’IFRS 16 “Covid ‐ 19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021”.

Tale emendamento estende l’espediente pratico per semplificare la contabilizzazione, da parte dei locatari, delle rent concession (ovvero delle riduzioni o cancellazioni dei canoni di leasing concessi ad un locatario da parte del locatore) ottenute a seguito della pandemia da Covid ‐ 19 e che vanno oltre il 30 giugno 2021.

Il practical expedient semplifica la contabilizzazione di tali concessioni quando queste siano diretta conseguenza della pandemia da Covid ‐ 19, evitando al locatario di valutare se le stesse comportino una lease modification, ma permettendogli di contabilizzarle come un variable lease payment nel momento in cui la concessione viene riconosciuta rilevandola nel conto economico come un provento operativo a diretta riduzione della passività per leasing.

Al fine di poter applicare tale esenzione occorre che tutte le seguenti condizioni siano verificate:

• la concessione sui pagamenti sia una diretta conseguenza della pandemia da Covid ‐ 19 e la riduzione dei pagamenti si riferisca unicamente a quelli originariamente dovuti non oltre il mese di giugno 2022;

• il totale dei pagamenti contrattuali dopo la “rent concession” sia sostanzialmente uguale o inferiore ai pagamenti che erano previsti nel contratto originario;

• non siano state concordate con il locatore altre sostanziali modifiche contrattuali.

A partire da marzo 2020 il Gruppo OVS ha avviato una imponente attività di negoziazione con tutti i locatori per rivedere i contratti di affitto a seguito della pandemia e delle conseguenti chiusure dei negozi per effetto di provvedimenti di legge: le mitigazioni ai canoni passivi che tali negoziazioni hanno portato erano

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 74

già state riflesse in gran parte nei risultati dell’esercizio 2020, ancorché non interamente. In particolare, solo le concessioni relative ai contratti di locazione che il Gruppo aveva ottenuto con accettazione formale dei locatori entro il 31 gennaio 2021 (e relative alle conseguenze della pandemia da Covid ‐ 19) sono state rilevate nella voce “Costi per godimento di beni di terzi” poiché considerate componenti variabili negative dei canoni (anziché come modifiche dei contratti di leasing). Gli accordi siglati in data successiva sono stati riflessi contabilmente nell’esercizio 2021, ancorché, ai fini gestionali, il Gruppo avesse valutato gli stessi sulla base del periodo di riferimento riportato negli accordi modificativi stessi.

Anche gli accordi per concessione di sconti legati ai provvedimenti restrittivi del Governo che hanno caratterizzato l’anno 2021 sono stati contabilizzati quali variable lease payment in ossequio al secondo Amendment del principio IFRS 16.

3.30 Nuovi principi contabili ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea ed efficaci dagli esercizi successivi al 31 gennaio 2022 e non ancora adottati dal Gruppo OVS

Alla data di redazione del presente bilancio annuale gli organi competenti dell’Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. Con riferimento a tali principi applicabili, il Gruppo ha deciso di non esercitare l’opzione che prevede l’adozione anticipata ove prevista.

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti:

• Amendments to IFRS 3 Business Combinations. Le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3;

• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment. Le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico;

• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. L’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto;

• Annual Improvements 2018 ‐ 2020: le modifiche sono state apportate all ‘ IFRS 1 First ‐ time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture ed agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2022.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 ‐ Insurance Contracts (e successivamente, il 25 giugno 2020, l’Amendments to IFRS 17) che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 ‐ Insurance Contracts. Il principio si applicherà a partire dal 1° gennaio 2023.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 75

Il Gruppo applicherà tali nuovi principi ed emendamenti nel momento in cui diventeranno effettivi. Il Gruppo non si aspetta alcun impatto significativo dalla loro applicazione.

3.31 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati dall’Unione Europea e non adottati dal Gruppo OVS

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS, in quanto non ancora omologati dall’Unione Europea.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non ‐ current ” . Il documento ha l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entreranno in vigore dal 1° gennaio 2023, così come stabilito in data 15 luglio 2020, differendo di un anno l’originaria data di entrata in vigore. Ad oggi manca ancora l’omologazione da parte dell’Unione Europea.

Lo IASB ha inoltre pubblicato alcune modifiche a seguenti standard: Disclosure of Accounting Policies ‐ Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2, Definition of Accounting Estimates ‐ Amendments to IAS 8. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 saranno efficaci per gli esercizi che iniziano al 1° gennaio 2023 o successivamente, essendo comunque consentita l’applicazione anticipata.

A gennaio 2014 è stato emesso dallo IASB il principio IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts, il cui processo di omologazione risulta tuttavia sospeso in attesa del nuovo principio contabile sui “rate-regulated activities”.

A settembre 2014 è stato emanato l’Amendments to IFRS 10 and IAS 28 (Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture), il cui processo di omologazione risulta tuttavia sospeso in attesa della conclusione del progetto IASB sull’equity method.

Nel 2021 sono infine stati emanati due amendment: Amendment to IFRS 17 (Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information) e Amendment to IAS 12 (Deferred tax related to assets and liabilities arising from a single transaction), entrambi applicabili dal 1° gennaio 2023, per i quali tuttavia

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 76

manca ancora l’omologazione da parte dell’Unione Europea.

Come già detto, non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° gennaio 2022.

Inoltre il Gruppo adotterà tali nuovi principi ed emendamenti, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti sul Bilancio Consolidato, quando questi saranno omologati dall’Unione Europea.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 77

4. Uso di stime

La redazione del bilancio consolidato in applicazione degli IFRS richiede l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, vite e ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, fondi di ristrutturazione, imposte anticipate, altri fondi rischi e le valutazioni degli strumenti derivati. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Ad integrazione di quanto sopra riportato, e in ossequio alle indicazioni contenute sia nella comunicazione Consob n. 1/21 del 16/02/2021 (che a sua volta richiama il documento ESMA del 28 ottobre 2020) sia nel richiamo di attenzione del 18 marzo 2022 (che a sua volta richiama il documento ESMA del 14 marzo 2022 sugli impatti della crisi russo-ucraina sui mercati finanziari dell’UE) si osserva che nel corso dell’esercizio 2021, nonostante la pandemia stia continuando a influenzare lo scenario economico mondiale, le previsioni disponibili riguardo agli scenari nel prevedibile futuro risultano coerenti con le assunzioni e le ipotesi utilizzate in sede di predisposizione del test di impairment per il bilancio consolidato del Gruppo al 31 gennaio 2021 il cui processo di stima per l’anno 2021 è ampiamente descritto nelle successive note 6.11 e 6.12. Pertanto, non sono stati individuati indicatori di possibili perdite di valore al 31 gennaio 2022 (c.d. trigger events), in aggiunta alle perdite di valore già registrate nel corso degli esercizi precedenti. Per le altre voci ritenute rilevanti (Rimanenze di magazzino e Crediti commerciali verso la clientela) non si sono ravvisate variazioni significative sulla volatilità delle stime stesse. Per maggiori dettagli si rinvia comunque alle successive note 6.2 e 6.3, e a quanto già ampiamente commentato in Relazione sulla Gestione.

4.1 Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali

L’avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l’attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d’uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo OVS e provenienti dal mercato, nonché sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore (“trigger”) nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dal Gruppo OVS.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 78

4.2 Ammortamenti

Gli ammortamenti riflettono la miglior stima circa la vita utile attesa dei cespiti a vita definita.

Tale stima si basa sulla possibilità di utilizzo di tali cespiti e sulla loro capacità di contribuire ai risultati del Gruppo OVS negli esercizi futuri.

4.3 Obsolescenza magazzino e differenze inventariali

Il Gruppo OVS sviluppa e vende capi d’abbigliamento che sono soggetti a modifiche nel gusto della clientela e al trend nel mondo della moda. Il fondo svalutazione magazzino riflette pertanto la stima circa le perdite di valore attese sui capi delle collezioni in giacenza, tenendo in considerazione la capacità del Gruppo OVS di vendere i capi d’abbigliamento attraverso differenti canali distributivi.

Il fondo differenze inventariali riflette invece la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l’inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

4.4 Accantonamenti per rischi su crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo OVS, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Si rinvia a quanto già precedentemente riportato in merito ai “Crediti commerciali e Altri crediti”.

4.5 Imposte anticipate / differite

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

4.6 Fondi pensione e altri benefici ai dipendenti

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l’elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota 6.19.

I costi iscritti nel conto economico relativamente ai piani per incentivazione ai dirigenti (si rimanda a quanto esposto alla nota 7.26 “Costi del personale”) risulta influenzata principalmente dalla stimata

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 79

tempistica di accadimento dell’evento che genera la maturazione, nonché dalla effettiva possibilità di accadimento dell’evento e dal presumibile valore di riferimento del piano. Pertanto, tale stima dipende da fattori che possono variare nel tempo e da variabili che potrebbero essere difficilmente prevedibili e determinabili dagli amministratori. La variazione di dette componenti può influenzare significativamente le valutazioni effettuate dagli amministratori e pertanto determinare modifiche nelle stime effettuate.

4.7 Fondi per rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti nel bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima per far fronte a potenziali rischi. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti per la redazione del bilancio.

4.8 Valutazione degli strumenti finanziari derivati

La determinazione del fair value di attività finanziarie non quotate, quali gli strumenti finanziari derivati, avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate che richiedono assunzioni e stime di base. Tali assunzioni potrebbero non verificarsi nei tempi e nelle modalità previsti. Pertanto le stime di tali strumenti derivati potrebbero divergere dai dati a consuntivo.

4.9 Passività e attività finanziarie per leasing e Diritti di utilizzo beni in leasing

Il Gruppo rileva il diritto di utilizzo beni in leasing e la passività finanziaria del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, e successivamente al costo al netto dell’ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività per leasing.

Il Gruppo valuta la passività finanziaria per leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse come definito precedentemente.

La passività finanziaria per leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell’indice o tasso, in caso di modifica dell’importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all’esercizio o meno di un’opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

I contratti di leasing nei quali il Gruppo agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi, sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull’esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l’importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 80

5. Informazioni sui rischi finanziari

Nell’ambito dei rischi d’impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti:

• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e

• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all’accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale); e

• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d’interesse).

Obiettivo del Gruppo OVS è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l’utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La gestione dei relativi rischi finanziari è guidata e monitorata a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, ne monitora l’andamento e pone in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.

Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati dal Gruppo OVS sono rappresentati da:

• finanziamenti a medio-lungo termine, anche attraverso prestiti obbligazionari, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato;

• finanziamenti a breve termine e utilizzo di linee di credito di conto corrente per finanziare il capitale circolante.

Inoltre, il Gruppo OVS ha sottoscritto strumenti derivati volti a ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA, principale valuta impiegata negli acquisti di merce dai fornitori del Far East.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sul Gruppo OVS.

5.1 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al termine dell’esercizio in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene generalmente delle garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 gennaio 2022 l’importo complessivo delle garanzie ammonta a 74,5 milioni di Euro, di cui 18,1 milioni di Euro su crediti scaduti (61,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2021 di cui 18,9 milioni di Euro su crediti scaduti).

Recentemente il Gruppo ha inoltre implementato delle cessioni pro soluto rotative con un gruppo ristretto

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 81

e selezionato di clienti. Al 31 gennaio 2022 il valore dei crediti ceduti ammonta a 6,2 milioni di Euro.

I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando anche i dati storici e le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.

L’ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a 89,3 milioni di Euro al 31 gennaio 2022 (102,1 milioni di Euro al 31 gennaio 2021).

I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a 11,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2022 (11,2 milioni di Euro al 31 gennaio 2021).

I crediti scaduti sono pari a 26,5 milioni di Euro (30,6 milioni di Euro al 31 gennaio 2021).

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione dei crediti commerciali al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021 raggruppati per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:

(in milioni di Euro)

Al 31 gennaio 2022

A scadere

Scaduto entro 90 giorni

Scaduto tra 90 e 180 giorni

Scaduto oltre 180 giorni

Crediti commerciali

101,2

63,0

23,2

1,5

13,5

Fondo svalutazione crediti

(11,9)

(0,2)

0

(0,2)

(11,5)

Valore netto

89,3

62,8

23,2

1,3

2,0

(in milioni di Euro)

Al 31 gennaio 2021

A scadere

Scaduto entro 90 giorni

Scaduto tra 90 e 180 giorni

Scaduto oltre 180 giorni

Crediti commerciali

113,3

71,5

24,8

1,5

15,5

Fondo svalutazione crediti

(11,2)

0

(0,4)

(0,7)

(10,1)

Valore netto

102,1

71,5

24,4

0,8

5,4

La tabella che segue analizza invece le attività finanziarie per leasing secondo le scadenze contrattuali in cui avverrà l’incasso, al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021:

(in milioni di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2022

< 1 anno

1-5 anni

> 5 anni

Totale

Attività finanziarie per leasing

7,0

2,5

4,0

0,5

7,0

(in milioni di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2021

< 1 anno

1-5 anni

> 5 anni

Totale

Attività finanziarie per leasing

9,5

3,4

5,4

0,7

9,5

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 82

5.2 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono:

• le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;

• le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell’ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

A ulteriore rafforzamento della solidità finanziaria già raggiunta dal Gruppo con le azioni e gli strumenti posti in essere nel corso del 2020 (si rinvia al bilancio annuale al 31 gennaio 2021 per un maggior dettaglio), la Capogruppo OVS S.p.A. ha perfezionato nel corso dell’esercizio un aumento di capitale sociale consentendo un ulteriore incremento della liquidità disponibile di circa 80 milioni di Euro. Nel corso del secondo semestre 2021 inoltre, la Capogruppo OVS S.p.A. ha perfezionato l’emissione di un prestito obbligazionario Sustainability-Linked (il “Prestito obbligazionario”), conclusasi il 10 novembre 2021 apportando circa 160 milioni di Euro destinati a rimborsare parzialmente il debito esistente. Per una descrizione dettagliata delle operazioni menzionate si rinvia alle note successive rispettivamente sul “Patrimonio netto” e sui “Debiti Bancari”.

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti dalle future attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

Per una maggiore comprensione delle variazioni intervenute nel corso dell’esercizio nella struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS, si rinvia anche alla successiva nota 6.14 delle presenti Note illustrative. Si rinvia inoltre al paragrafo dedicato agli eventi successivi alla chiusura del bilancio per una comprensione delle ulteriori variazioni a rafforzamento della struttura finanziaria del Gruppo, avvenute nel mese di aprile 2022.

La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti): in particolare tutti i flussi indicati sono flussi di cassa nominali futuri non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale che per la quota in conto interessi. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso.

(in milioni di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2022

< 1 anno

1-5 anni

> 5 anni

Totale

Debiti verso fornitori

317,9

0

317,9

Debiti verso banche (*)

171,4

101,2

70,2

0

171,4

Passività finanziarie per leasing

974,9

135,1

464,4

375,4

974,9

Prestito obbligazionario

160,0

0

160,0

Oneri finanziari verso banche (**)

8,1

17,9

0,0

26,0

Oneri finanziari per leasing

40,1

103,4

45,2

188,7

Totale

1.624,2

602,4

655,9

580,6

1.838,9

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 83

(*) L’importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2022 ma non ancora liquidato.

(**) L’importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2022. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%.

Si riporta il medesimo dettaglio al 31 gennaio 2021:

(in milioni di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2021

< 1 anno

1-5 anni

> 5 anni

Totale

Debiti verso fornitori

264,0

0

264,0

Debiti verso banche (*)

479,7

62,8

416,9

0

479,7

Passività finanziarie per leasing

916,9

171,5

405,6

339,8

916,9

Altri debiti finanziari

0

Oneri finanziari verso banche (**)

31,1

15,4

15,7

0

31,1

Oneri finanziari per leasing

42,3

111,0

53,3

206,6

Totale

1.660,6

556,0

949,2

393,1

1.898,3

(*) L’importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2021 ma non ancora liquidato.

(**) L’importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2021. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%.

La tabella che segue, invece, evidenzia la composizione degli strumenti finanziari derivati stipulati dal Gruppo OVS:

2021

2020

(in milioni di Euro)

Attività

Passività

Attività

Passività

Strumenti derivati forward

15,2

0

9,1

Totale

15,2

0

9,1

Quota corrente:

Strumenti derivati forward

15,2

0

9,1

Totale quota corrente

15,2

0

9,1

Quota non corrente:

Strumenti derivati forward

0

Totale quota non corrente

0

Si sottolinea che, come più ampiamente commentato nelle note successive, in particolare alla nota 6.14, nei mesi successivi alla chiusura del bilancio, il Gruppo ha adempiuto a tutte le previsioni contrattuali dei contratti di finanziamento, anche tenuto conto dei Waiver 2020 e 2021.

Infine si evidenzia che nell’esercizio le variazioni nette delle attività e passività finanziarie rappresentate nel rendiconto finanziario consolidato (corrispondenti ad un assorbimento netto di cassa pari a 147,3 milioni di Euro) sono così analizzate: saldo netto di rimborso della linea Revolving per -25,0 milioni di Euro, della linea Hot Money UBI Banca per -10,0 milioni di Euro, variazione decrementale dei debiti finanziari per interessi per -3,9 milioni di Euro, rimborso della linea di credito Term B1, al netto degli introiti derivanti dal prestito obbligazionario, per -90,0 milioni di Euro, rimborsi Term B2 per -16,7 milioni di Euro, altre variazioni minori per -1,7 milioni di Euro.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 84

5.3 Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il Contratto di Finanziamento (firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 e successivamente emendato in data 19 settembre 2019) non prevede l’obbligo di copertura del rischio di tasso. Parimenti anche il Contratto di Finanziamento SACE non prevede alcun obbligo a riguardo. Per quanto riguarda infine il Prestito obbligazionario si segnala che lo stesso prevede un tasso fisso pari al 2,25% fino a scadenza (10 novembre 2027), ad eccezione di un eventuale step-up di ulteriori 25 bps a partire dal 2024 in caso di mancato raggiungimento di alcuni parametri ESG.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi, (CAP) con l’obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d’interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza dei suddetti contratti di finanziamento (marzo 2023 per il Contratto di Finanziamento e giugno 2024 per il Contratto di Finanziamento SACE) il Gruppo OVS non ha ritenuto di procedere ad un’ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Sensitivity Analysis

La misurazione dell’esposizione del Gruppo OVS al rischio di tasso di interesse è stata effettuata mediante un’analisi di sensitività che evidenzia gli effetti sul conto economico e sul patrimonio netto derivanti da un’ipotetica variazione dei tassi di mercato che scontano un apprezzamento e deprezzamento pari a 40 bps rispetto alla curva dei tassi forward ipotizzata al 31 gennaio 2022. Tale analisi è basata sull’assunzione di una variazione generale ed istantanea del livello dei tassi di interesse di riferimento.

Escludendo l’impatto del costo ammortizzato sui finanziamenti, i risultati di tale ipotetica, istantanea e sfavorevole (favorevole) variazione del livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle passività finanziarie a tasso variabile del Gruppo OVS sono riportati nella tabella di seguito:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)

- 40 bps

+ 40 bps

Al 31 gennaio 2022

0,0

0,4

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 85

Si riporta lo stesso dato, con riferimento al 31 gennaio 2021:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)

- 40 bps

+ 40 bps

Al 31 gennaio 2021

0,0

Rischio di cambio

L’esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall’Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l’Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l’Euro non è valuta funzionale.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l’accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un’attività di copertura gestionale degli ordini, anche per quelli altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l’obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui è soggetto.

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine (“strumenti derivati forward”), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l’evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 86

Si segnala che in casi eccezionali il Gruppo può procedere allo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto come peraltro effettuato nell’esercizio 2020 e per il quale si rimanda alla relazione finanziaria annuale 2020. Nel corso dell’esercizio 2021 non si è resa necessaria nessuna analoga operazione.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2022 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dall’IFRS 9. Ai sensi di tale principio contabile, infatti, permane una facoltà dell’impresa di contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell’hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l’hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD.

Al 31 gennaio 2022 tale valorizzazione risulta positiva per 15,2 milioni di Euro relativi al fair value dei contratti in essere alla chiusura dell'esercizio, in quanto il cambio forward medio di portafoglio al 31 gennaio 2022 risulta attestarsi su un valore di 1,1778, mentre il cambio Euro/USD alla chiusura dell’esercizio è di 1,1156. Tale quantificazione si aggiunge al rilascio a conto economico con effetto positivo, del fair value negativo rilevato al 31 gennaio 2021 per 9,1 milioni di Euro, per un effetto positivo complessivo a conto economico pari a 24,3 milioni di Euro, rilevato tutto a differenze cambi nell’area finanziaria.

Si riepilogano nella tabella di seguito le principali informazioni relative agli strumenti derivati forward su cambio:

Data operazione

Scadenza

Nozionale in USD/000

Strike price

Nozionale in Euro/000

Fair value in Euro/000

dal

30/11/2020

01/02/2022

da 1,1298

Al 31 gennaio 2022

al 12/01/2022

al 23/01/2023

355.000

a 1,2281

301.417

15.213

Nel corso dell’esercizio in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 87

Sensitivity Analysis

Ai fini della sensitivity analysis sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di ciascuna società facente parte del Gruppo OVS.

Si riassumono di seguito gli effetti derivanti da un apprezzamento e deprezzamento del Dollaro USA rispetto all’Euro del 5%:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto

(in milioni di Euro)

- 5%

+ 5%

Al 31 gennaio 2022

8,9

(8,1)

Qui di seguito la stessa analisi riferita al 31 gennaio 2021:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto

(in milioni di Euro)

- 5%

+ 5%

Al 31 gennaio 2021

8,3

(7,5)

Per quanto riguarda invece un apprezzamento/deprezzamento del Dollaro Hong Kong rispetto all’Euro del 5%, si rileva che, al 31 gennaio 2022, la riserva di conversione inclusa tra le riserve di patrimonio netto avrebbe subito una oscillazione positiva/negativa rispettivamente di 0,9 milioni di Euro e di 0,8 milioni di Euro.

5.4 Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 88

generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.

Inoltre, si segnala che nel corso dell’esercizio 2021 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.

Le passività relative all’indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del “costo ammortizzato”.

I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al prezzo definito per la relativa transazione in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

A completamento dell’informativa sui rischi finanziari si riporta di seguito una riconciliazione tra classi di attività e passività finanziarie così come identificate nella situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo e le tipologie di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell’IFRS 7 al 31 gennaio 2022:

Attività finanziarie

al fair value con

contropartita a

conto economico

Passività

finanziarie al fair

value con

contropartita a

conto economico

Attività finanziarie

al costo

ammortizzato

Passività

finanziarie al costo

ammortizzato

Strumenti derivati

Totale

Cassa e banche

143.150

Crediti commerciali

89.293

Attività finanziarie correnti

15.213

Attività finanziarie per leasing correnti

2.470

Altri crediti correnti

16.242

Partecipazioni

0

Attività finanziarie non correnti

0

Attività finanziarie per leasing non correnti

4.548

Altri crediti non correnti

4.185

2.722

6.907

Passività finanziarie correnti

100.782

Passività finanziarie per leasing correnti

135.083

Debiti verso fornitori

317.911

Altri debiti correnti

156.522

Passività finanziarie non correnti

228.732

Passività finanziarie per leasing non correnti

839.813

Altri debiti non correnti

14.059

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 89

Si riporta la medesima riconciliazione con riguardo al 31 gennaio 2021:

Attività finanziarie

al fair value con

contropartita a

conto economico

Passività

finanziarie al fair

value con

contropartita a

conto economico

Attività finanziarie

al costo

ammortizzato

Passività

finanziarie al costo

ammortizzato

Strumenti derivati

Totale

Cassa e banche

77.507

Crediti commerciali

102.061

Attività finanziarie correnti

43

Attività finanziarie per leasing correnti

3.408

Altri crediti correnti

10.707

Partecipazioni

0

Attività finanziarie non correnti

0

Attività finanziarie per leasing non correnti

6.086

Altri crediti non correnti

3.909

5.319

9.228

Passività finanziarie correnti

71.617

Passività finanziarie per leasing correnti

171.497

Debiti verso fornitori

263.996

Altri debiti correnti

111.304

Passività finanziarie non correnti

414.105

Passività finanziarie per leasing non correnti

745.365

Altri debiti non correnti

16.867

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 90

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).

6.1 Cassa e banche

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Cassa e banche

143.150

77.507

65.643

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell’esercizio ed è così dettagliato (migliaia di Euro):

31.01.2022

31.01.2021

variazione

1)

Depositi bancari e postali

136.885

72.230

64.655

2)

Assegni

6

5

1

3)

Denaro e altri valori in cassa

6.259

5.272

987

Totale

143.150

77.507

65.643

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.

Il significativo saldo al 31 gennaio 2022 è da ricollegarsi principalmente all’operazione di aumento di capitale, completata nel mese di luglio 2021, nonché alle ottime performance della gestione operativa. Per una descrizione dettagliata dell’aumento di capitale si rinvia alla successiva nota 6.22.

Si segnala inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 6.14), al 31 gennaio 2022 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° gennaio 2022) conti correnti ordinari per un importo di 136.518 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di 20.077 migliaia di dollari USA, corrispondenti a 17.663 migliaia di Euro, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.

6.2 Crediti commerciali

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Crediti commerciali

89.293

102.061

(12.768)

Il dettaglio dei crediti commerciali è il seguente (migliaia di Euro):

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 91

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Crediti commerciali

Crediti per vendite al dettaglio

429

433

(4)

Crediti per vendite all'ingrosso

88.419

97.404

(8.985)

Crediti per prestazioni di servizi

4.854

7.932

(3.078)

Crediti in contenzioso

7.486

5.855

1.631

Crediti commerciali verso parti correlate

0

1.617

(1.617)

Subtotale

101.188

113.241

(12.053)

(Fondo svalutazione crediti)

(11.895)

(11.180)

(715)

Totale

89.293

102.061

(12.768)

I crediti per vendite all’ingrosso si originano dall’attività di vendita verso affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.

I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell’incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto nei confronti dei clienti.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2022 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a 91,2 milioni di Euro.

Il fondo svalutazione crediti ammonta a 11.895 migliaia di Euro al 31 gennaio 2022; nel corso dell’esercizio il fondo è stato utilizzato per 785 migliaia di Euro, mentre l’accantonamento è stato pari a 1.500 migliaia di Euro.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(migliaia di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2021

11.180

Accantonamenti dell'esercizio

1.500

Utilizzi dell'esercizio

(785)

Saldo al 31 gennaio 2022

11.895

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nell’esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)

Saldo al 31 gennaio 2020

17.181

Accantonamenti dell'esercizio

2.530

Utilizzi dell'esercizio

(8.531)

Saldo al 31 gennaio 2021

11.180

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 92

L’accantonamento al “Fondo svalutazione crediti” esprime il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura dell’esercizio ed è stato adeguato alle valutazioni di rischio connesse alla particolare situazione economica in Italia e in Europa.

Per quanto riguarda gli utilizzi dell’esercizio, gli stessi sono avvenuti a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio totale o parziale della posizione stessa.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti.

6.3 Rimanenze

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Rimanenze

389.849

420.110

(30.261)

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)

31.01.2022

31.01.2021

Merci

448.164

464.564

Magazzino lordo

448.164

464.564

Fondo deprezzamento

(43.454)

(33.126)

Fondo differenze inventariali

(14.861)

(11.328)

Totale fondo svalutazione magazzino

(58.315)

(44.454)

Totale

389.849

420.110

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla data di bilancio.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura dell’esercizio.

Si ricorda che nel corso del 2020 il Gruppo OVS, come tutti i retailer di abbigliamento, si è trovato a gestire l’overstock generatosi per effetto della chiusura di quasi tutta la rete vendita nei mesi di marzo e aprile 2020 e delle conseguenti mancate vendite a fronte di merci regolarmente acquistate.

Questo aveva indotto il Gruppo a riportare al 2021 la merce invenduta della collezione Primavera/Estate, stante l’elevata incidenza della quota di merce del segmento bambino. In particolare, la merce primaverile già consegnata nei negozi a gennaio‐febbraio 2020 (che per effetto della chiusura dei negozi di fatto non è stata “vista” dai clienti) era stata fatta rientrare per la conservazione in deposito. Per quanto riguarda la merce estiva, parte della stessa è stata distribuita ai negozi alla ripartenza per sostenere le vendite nella parte finale della stagione, mentre la restante parte era stata conservata in deposito.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 93

Questa scelta strategica ha consentito al Gruppo una ottimizzazione degli acquisti pianificati per l’esercizio 2021 ancorché i parziali lockdown, che hanno interessato soprattutto i mesi di marzo e aprile 2021, hanno inciso per la seconda volta sulla collezione primaverile, già oggetto di roll‐forward dal 2020, andando quindi a penalizzare il sell‐out della stessa e quindi il livello dei fondi deprezzamento accantonati al 31 gennaio 2022.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall’esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita anche alla luce del contesto macroeconomico. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l’inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per l’esercizio chiuso al 31 gennaio 2022:

(migliaia di Euro)

Fondo deprez- zamento

Fondo differenze inventariali

Totale

Saldo al 31 gennaio 2021

33.126

11.328

44.454

Accantonamento

39.327

13.547

52.874

Utilizzo

(28.999)

(10.014)

(39.013)

Saldo al 31 gennaio 2022

43.454

14.861

58.315

La movimentazione dei medesimi fondi nell’esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)

Fondo deprez- zamento

Fondo differenze inventariali

Totale

Saldo al 31 gennaio 2020

28.460

11.194

39.654

Accantonamento

25.225

13.864

39.089

Utilizzo

(20.559)

(13.730)

(34.289)

Saldo al 31 gennaio 2021

33.126

11.328

44.454

6.4 Attività finanziarie correnti e non correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Attività finanziarie correnti

15.213

43

15.170

Attività finanziarie non correnti

0

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 94

Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Attività finanziarie” correnti e non correnti al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021:

(migliaia di Euro)

31.01.2022

31.01.2021

Strumenti finanziari derivati (quota corrente)

15.213

43

Totale attività finanziarie correnti

15.213

43

Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)

0

Totale attività finanziarie non correnti

0

Totale

15.213

43

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l’obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall’Euro.

6.5 Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Attività finanziarie per leasing correnti

2.470

3.408

(938)

Attività finanziarie per leasing non correnti

4.548

6.086

(1.538)

Le attività finanziarie per leasing risultano iscritte in conformità all’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 efficace dall’esercizio 2019. Si rimanda alla precedente nota 3.13 in merito ai criteri di valutazione delle stesse.

6.6 Attività per imposte correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Attività per imposte correnti

16.635

15.637

998

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES effettuati dalla Capogruppo OVS S.p.A. (10.910 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nell’esercizio sia da OVS S.p.A. che da 82 S.r.l. Si ricorda infatti che, nel corso dell'esercizio 2021 OVS S.p.A. ha aderito al consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 117 (“TUIR”) e dal decreto ministeriale 1° marzo 2018, con la controllata 82 S.r.l. (entità consolidata). Il consolidato fiscale nazionale proseguirà, senza interruzioni, per il triennio 2021-2023. L'accordo prevede inoltre il tacito rinnovo dell’opzione per un ulteriore triennio ai sensi dell’art. 14, comma

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 95

1, del decreto ministeriale 1° marzo 2018 (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione sulla gestione dedicato ai Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio).

Il saldo residuo della voce è costituito da crediti per ritenute su commissioni (1.340 migliaia di Euro), da crediti d’imposta per 4.177 migliaia di Euro e da imposte trattenute alla fonte.

6.7 Altri crediti correnti e non correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Altri crediti correnti

16.242

10.707

5.535

Altri crediti non correnti

6.907

9.228

(2.321)

Gli Altri crediti sono così analizzabili:

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Crediti altri

3.088

3.429

(341)

Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri

385

216

169

Crediti verso personale

1.042

1.018

24

Ratei/risconti attivi - locazioni e spese condominiali

4.690

873

3.817

Ratei/risconti attivi - assicurazioni

825

726

99

Ratei/risconti attivi - interessi su depositi cauzionali

24

0

Ratei/risconti attivi - altri

6.188

4.421

1.767

Totale crediti correnti

16.242

10.707

5.535

Depositi cauzionali

4.184

3.909

275

Partecipazioni minori

20

0

Crediti altri

2.703

5.299

(2.596)

Totale crediti non correnti

6.907

9.228

(2.321)

La voce “Crediti altri” tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 477 migliaia di Euro, a crediti per cessioni di rami d’azienda per 1.675 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.

I “crediti verso compagnie assicuratrici” includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti dalle merci durante il trasporto (237 migliaia di Euro) e danni per allagamento al negozio OVS di Marcon (119 migliaia di Euro).

La voce “Ratei/risconti attivi – altri” include prevalentemente i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 2.094 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (509 migliaia di Euro) sostenute per l’ottenimento delle linee di credito di tipo revolving meglio descritte alla successiva nota 6.14 “Passività finanziarie”.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 96

Il restante impatto si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2022 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,4 milioni.

Tra gli “Altri crediti non correnti” si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.

La voce “Partecipazioni minori” include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo.

La voce “Crediti altri non correnti” si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti per 2.520 migliaia di Euro e la quota a medio-lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 29 migliaia di Euro.

6.8 Immobili, impianti e macchinari

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Immobili, impianti e macchinari

250.782

234.702

16.080

Nell’Allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nell’esercizio ed i saldi finali.

Gli investimenti dell’esercizio hanno riguardato prevalentemente:

• spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale;

• l’acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.

Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di ristrutturazione nei negozi non di proprietà.

In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 36, per i business che presentano indicatori di perdite di valore, il Gruppo ha effettuato una valutazione della recuperabilità delle relative attività, utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati.

Sulla base dell’analisi svolta alla fine dell’esercizio sono emerse perdite di valore di importo poco rilevante (circa 118 migliaia di Euro).

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2022 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 164,3 milioni. Si segnala tuttavia che, con l’estinzione anticipata del Contratto di Finanziamento e del Contratto di Finanziamento SACE avvenuta in data 8 aprile 2022 sono state interamente cancellate le garanzie sottostanti agli stessi.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 97

6.9 Diritto di utilizzo beni in leasing

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Diritto di utilizzo beni in leasing

922.232

824.352

97.880

In conformità all’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, tale voce include attività per diritti d’uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e depositi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia all ’Allegato n. 2, in merito alla movimentazione de ll’esercizio e al successivo paragrafo relativo alle “Attività di impairment test”.

6.10 Immobilizzazioni immateriali

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Immobilizzazioni immateriali

599.171

604.139

(4.968)

Nell’Allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nell’esercizio.

Le immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2022 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS emersi dall’operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell’attuale OVS S.p.A..

Al 31 gennaio 2022 esse includono:

• Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);

• Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);

• Rete franchising OVS pari a 52,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);

• Rete franchising Upim pari a 20,7 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);

• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 77,4 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);

• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 20, 5 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi) ;

• Insegna Stefanel, iscritta nel corso dell’esercizio 2021 per effetto dell’acquisizione del ramo di

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 98

azienda STEFANEL avvenuta a marzo 2021, pari a 3,4 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi).

Tutte le insegne di proprietà del Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.

Alla base di tale considerazione vi è stata un’analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.

La valutazione della recuperabilità del valore di tali insegne (ad eccezione dell’insegna Stefanel, la cui acquisizione è avvenuta nell’esercizio) è stata effettuata utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati relativi alle CGU cui dette insegne sono allocate. In merito agli esiti delle analisi condotte si rinvia al successivo paragrafo “Attività di impairment test”.

Si segnala che la vita utile delle autorizzazioni amministrative risulta essere pari a 40 anni.

Essa è stata stimata sulla base di analisi storiche effettuate all’interno del Gruppo OVS.

Si evidenzia, a tal proposito, la scarsa rilevanza del termine temporale riconducibile alla durata dei contratti di locazione. Infatti, vi sono tutele fornite al conduttore dalla prassi di mercato e da specifiche previsioni giuridiche a cui si affianca una strategia di progressiva ulteriore espansione della rete portata avanti dal Gruppo OVS che è solito rinnovare i contratti di locazione prima della loro naturale scadenza. Tutti questi elementi hanno portato nel tempo ad un successo pressoché totale nel perseguimento della politica di rinnovo. Si rileva, inoltre che è stata identificata una componente di “residual value” (valore residuo al termine della vita utile non assoggettato ad ammortamento) calcolato nella misura di 18 mensilità del canone di affitto, in quanto rappresentativo del valore comunque riconosciuto dal locatore qualora il contratto non venga rinnovato per causa non attribuibile al Gruppo OVS.

Il saldo residuale della voce è composto prevalentemente da diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno relativi ad investimenti in programmi software.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2022 risultano costituiti in pegno i marchi/insegne del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni. Con l’estinzione anticipata del Contratto di Finanziamento e del Contratto di Finanziamento SACE avvenuta in data 8 aprile 2022 sono state interamente cancellate le garanzie sottostanti agli stessi, ivi inclusi i pegni su marchi/insegne.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 99

6.11 Avviamento

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Avviamento

297.686

297.541

145

L’avviamento deriva principalmente dall’acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (il valore di iscrizione era originariamente pari a Euro 451.778 migliaia, allocati alla CGU OVS, svalutato per 155.000 migliaia di Euro nel 2019 a seguito di impairment test).

La variazione intervenuta nell’esercizio è ascrivibile alle acquisizioni dei rami d’azienda STEFANEL per 65 migliaia di Euro e Douglas per 80 migliaia di Euro allocati in via definitiva. Si rinvia alla precedente nota 3.4 “Aggregazioni aziendali”.

Per le risultanze del test di impairment condotto al 31 gennaio 2022 si rinvia al paragrafo di seguito.

6.12 Attività di impairment test

Come previsto dallo IAS 36 il Gruppo provvede a verificare la recuperabilità delle attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento e insegne) qualora vengano identificati indicatori di perdita di valore, e comunque ad ogni data di chiusura di esercizio, mentre per quelle materiali e per le altre immateriali a vita utile definita, tale esercizio viene effettuato quando vengono identificati indicatori di perdita di valore. Il valore recuperabile delle unità generatrici di cassa (“cash-generating unit” o “CGU”), cui le singole attività sono state attribuite, è verificato attraverso la determinazione del valore in uso e/o del loro fair value.

Le cash generating unit identificate dal management coincidono con i settori operativi OVS, Upim e, dal 2021, Stefanel, all’interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela.

CGU OVS

Il test di impairment è stato svolto confrontando il valore di carico (“carrying amount”) della unità generatrice di cassa (CGU) con il valore d’uso (“value in use” o “VIU”) della stessa. Si precisa che il carrying amount della CGU OVS include l’avviamento, interamente allocato alla stessa e pari a 297,5 milioni di Euro, e l’insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, entrambi a vita utile indefinita.

La stima del valore d’uso del settore operativo OVS ai fini dell’impairment test si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali della CGU OVS, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:

• i flussi di cassa attesi del settore operativo OVS sono stati estrapolati dal Budget 202 2 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 202 2 al 202 4 (il “Piano”), entrambi elaborati dal management e d, il primo, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2022 . I flussi di cassa previsionali della CGU OVS sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell’EBITDA basati sia sulle performance economico-

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 100

reddituali passate che sulle aspettative future anche tenuto conto del perdurante contesto di incertezza ;

• i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita “g” dell’EBITDA costante dell’1, 4 % annuo applicato all’EBITDA dell’ultimo anno di Piano ( sostanzialmente stabile rispetto a l 31 gennaio 202 1 ). Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore degli ammortamenti dell’ultimo anno di Piano (pari a 52,2 milioni di Euro ), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a 113,7 milioni di Euro ;

• il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 5, 4 % ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk-free rate adottato è pari al lo 0 , 8 % e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano (media degli ultimi 12 mesi) ; ii) l’equity risk premium adottato è pari al 4, 5 %, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell’abbigliamento retail ed è pari a 1,1 ; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 4,4 %, è stato stimato in misura pari al tasso EurIRS a scadenza decennale (media degli ultimi 1 2 mesi) , maggiorato di uno spread di 430 bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU OVS al 31 gennaio 2022 risulta pari a 2.042,5 milioni di Euro. Dal confronto tra VIU, pari a 2.042,5 milioni di Euro, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU OVS, pari a 1.689,3 milioni di Euro (inclusi gli effetti dell’IFRS 16), risulta che il valore d’uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto nell’applicazione dei flussi approvati dalla direzione a gennaio 2022 non emergono perdite di valore da contabilizzare.

Inoltre, il Gruppo ha analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

− aumento di 50 punti base del tasso di sconto;

− diminuzione di 50 punti base del tasso di crescita;

Queste analisi di sensitivity eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, non comporterebbero comunque svalutazioni da registrare nell’esercizio 2021 relativamente alla CGU OVS.

CGU Upim

Pur non essendo allocato alcun valore rilevante di avviamento alla CGU Upim, il Gruppo ha effettuato un

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 101

test di impairment sulla stessa, in considerazione del fatto che essa include comunque un valore allocato all’insegna, pari a Euro 13,3 milioni, a vita utile indefinita.

La stima del valore d’uso del settore operativo Upim ai fini dell’impairment test si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali della CGU Upim, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:

• i flussi di cassa attesi del settore operativo Upim sono stati estrapolati dal Budget 202 2 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 202 2 al 202 4 (il “Piano”), entrambi elaborati dal management e , il primo, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. I flussi di cassa previsionali della CGU Upim sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell’EBITDA basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulle aspettative future anche tenuto conto del perdurante contesto di incertezza ;

• i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita “g” dell’EBITDA costante dell’1, 4 % annuo ( sostanzialmente stabile rispetto al 31 gennaio 202 1 ) applicato all’EBITDA dell’ultimo anno di Piano. Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore degli ammortamenti dell’ultimo anno di piano (pari a 14,8 milioni di Euro ), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a 32 ,8 milioni di Euro ;

• il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 5, 4 % ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk-free rate adottato è pari al lo 0 , 8 % e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano (media degli ultimi 12 mesi) ; ii) l’equity risk premium adottato è pari al 4, 5 %, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell’abbigliamento retail ed è pari a 1,1 ; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 4,4 %, è stato stimato in misura pari al tasso EurIRS a scadenza decennale (media degli ultimi 1 2 mesi) , maggiorato di uno spread di 430 bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU Upim al 31 gennaio 2022 risulta pari a 624,8 milioni di Euro. Dal confronto tra VIU, pari a 624,8 milioni di Euro, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU Upim, pari a 330,1 milioni di Euro (inclusi gli effetti dell’IFRS 16), risulta che il valore d’uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto non sono emerse perdite di valore da contabilizzare.

Inoltre, il Gruppo ha analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 102

− aumento di 50 punti base del tasso di sconto;

− diminuzione di 50 punti base del tasso di crescita;

Queste analisi di sensitivity eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, non comporterebbero comunque svalutazioni da registrare nell’esercizio 2021 relativamente alla CGU Upim.

Per quanto riguarda infine la CGU Stefanel si rileva che la stessa include l’omonima insegna, pari a 3,4 milioni di Euro, anch’essa a vita utile indefinita come le altre insegne del Gruppo. Stante tuttavia la recente acquisizione (meno di 12 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio) ed in considerazione dell’esiguo valore della CGU stessa (capitale investito minore del 2% del totale capitale investito consolidato) non si è ritenuto necessario procedere con test di impairment al 31 gennaio 2022. La CGU sarà oggetto di verifica di recuperabilità del suo carrying amount nel corso dell’esercizio 2022.

Impairment test autorizzazioni amministrative e diritti di utilizzo beni in leasing relativi ai punti vendita

Le autorizzazioni amministrative relative ad alcuni punti vendita OVS e Upim ed i Diritti di utilizzo beni in leasing che presentano indicatori di perdite di valore sono stati sottoposti ad impairment test procedendo alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita così individuato.

Le principali assunzioni utilizzate nella determinazione del valore in uso sono relative al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita. In particolare è stato utilizzato il tasso di sconto post imposte (WACC) della CGU di appartenenza e non è stato previsto alcun tasso di crescita per il periodo successivo al Budget 2022, salvo dove ragionevolmente prevedibile.

Sulla base dell’analisi svolta, nell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2022 non sono emerse svalutazioni né rivalutazioni di precedenti svalutazioni relative ai diritti di utilizzo di beni in leasing, mentre, per quanto attiene alle autorizzazioni amministrative, sono state svalutate 5 licenze commerciali OVS per un valore netto contabile complessivo di 2.011 migliaia di Euro; sono inoltre stati ripristinati i valori netti contabili di 4 licenze commerciali OVS e 1 licenza commerciale Upim precedentemente svalutate, per un valore di rivalutazione complessivo pari a 3.003 migliaia di Euro al 31 gennaio 2022.

6.13 Partecipazioni

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Partecipazioni

0

Si evidenzia che già al 31 gennaio 2021 era stato totalmente svalutato il valore della partecipazione nella società consortile Centomilacandele S.C.p.A. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro, a seguito della messa in liquidazione della stessa nel corso dell’esercizio 2020.

Non si evidenziano altre variazioni nell’esercizio 2021.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 103

6.14 Passività finanziarie correnti e non correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Passività finanziarie correnti

100.782

71.617

29.165

Passività finanziarie non correnti

228.732

414.105

(185.373)

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci “Passività finanziarie correnti” e “Passività finanziarie non correnti” al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021:

(migliaia di Euro)

31.01.2022

31.01.2021

Debiti bancari correnti

71.000

41.074

Parte corrente dell'indebitamento non corrente

29.782

21.396

Altri debiti finanziari correnti

0

9.147

Passività finanziarie correnti

100.782

71.617

Debiti bancari non correnti

228.732

414.079

Altri debiti finanziari non correnti

0

26

Passività finanziarie non correnti

228.732

414.105

I debiti bancari correnti e non correnti del Gruppo OVS al 31 gennaio 2022 sono di seguito illustrati:

Le linee di credito a disposizione del Gruppo, al 31 gennaio 2022, si riferiscono principalmente a:

1. contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il “Contratto di Finanziamento”) e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019, per complessivi Euro 450.000.000 che prevedeva la concessione di:

• una linea di credito a medio-lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1), completamente rimborsata il 10 novembre 2021;

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 104

• una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 con sei rimborsi semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (Term B2). Al 31 gennaio 2022 tale linea è in essere per Euro 66.666.667 ed il suo piano di rimborso, alla reporting date, prevede ancora due rate rispettivamente a febbraio 2022 e ad agosto 2022 ciascuna di Euro 33.333.333;

• una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la “Linea Revolving” o “RCF”).

2. Contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 giugno 2020, erogato in data 25 giugno 2020, (il “Contratto di Finanziamento SACE” ed il relativo finanziamento, il “Finanziamento SACE”) per complessivi Euro 100.000.000.

3. Prestito obbligazionario sustainability-linked (il “Prestito obbligazionario”) sottoscritto in data 10 novembre 2021 per un totale nominale di Euro 160.000.000.

Si riporta di seguito una sintesi dei principali fatti avvenuti nel corso dell’esercizio che hanno riguardato il “financial package” del Gruppo sopra sintetizzato.

In particolare, nel mese di febbraio 2021 la Capogruppo OVS S.p.A. ha iniziato un percorso volto all’ottenimento di due ulteriori waiver in relazione, rispettivamente, a (i) il Contratto di Finanziamento e (ii) il Contratto di Finanziamento SACE (congiuntamente, il “Waiver 2021”). Tale processo, che ha comportato l’invio di due separate richieste di waiver relative rispettivamente a (i) il Contratto di Finanziamento e (ii) il Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritte dalla Capogruppo OVS S.p.A. in data 17 marzo 2021 ed integrate in data 25 marzo 2021, si è concluso in data 30 marzo 2021 a seguito, inter alia, della sottoscrizione di due lettere di accettazione relative alle richieste di waiver da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di Agent del Contratto di Finanziamento e di UniCredit S.p.A. in qualità di Agent ai sensi del Contratto di Finanziamento SACE, entrambe controfirmate dalla Capogruppo OVS S.p.A., e conseguente approvazione del Waiver 2021.

Il Waiver 2021 ha, inter alia, apportato le seguenti variazioni:

• la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default (ciascun termine come definito nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) a fronte dell’eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage (come definito nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) in qualsiasi Test Date (come definita nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) fino a gennaio 2022 incluso (con riferimento quindi alle Test Date previste per aprile 2021, luglio 2021, ottobre 2021 e gennaio 2022);

• l’inserimento di un nuovo test sul rapporto tra indebitamento finanziario netto puntuale al 31 gennaio 2022 ed EBITDA relativo all’esercizio 2021 il cui valore massimo del predetto test deve essere minore o uguale a 4,0x;

• l'invio alle banche di un prospetto sulla liquidità, da redigersi in linea con quanto già previsto nel

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 105

precedente Waiver 2020 ottenuto a maggio 2020 (e descritto nella relazione finanziaria annuale 2020 a cui si rinvia), a partire dal 31 marzo 2021. L’ultimo invio relativo al 31 gennaio 2022 è stato regolarmente effettuato lo scorso 28 febbraio;

• il rispetto di un Liquidity Covenant mensile che prevede che il Gruppo disponga di liquidità non inferiore a 15 milioni di Euro alla testing date. Il primo test di tale covenant è avvenuto in data 31 marzo 2021. L’ultimo test è stato effettuato il 31 gennaio 2022.

Si segnala inoltre che ad ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario sustainability-linked con la finalità di migliorare la struttura finanziaria del Gruppo, ridurre il costo del debito, e liberare risorse per attivare iniziative di innovazione tecnologica finalizzate al risparmio energetico tra le quali la realizzazione di pannelli fotovoltaici, la sostituzione di sistemi illuminanti con altri a minor dispersione di calore, la digitalizzazione dei sistemi di controllo e della gestione energetica dei negozi. Tale operazione si è conclusa nel mese di novembre 2021 con la sottoscrizione di obbligazioni per un ammontare nominale complessivo pari a Euro 160.000.000.

Gli obiettivi ESG sottostanti il Prestito Obbligazionario sustainability-linked sono allineati con il percorso di sostenibilità del Gruppo e rispecchiano i principali elementi inclusi nel piano strategico OVS, tra i quali:

• guidare la catena di approvvigionamento del Gruppo verso obiettivi sostenibili con l’obiettivo di minimizzare gli impatti sociali lungo tutta la catena di fornitura, grazie a un controllo attento delle condizioni di lavoro e del rispetto dei diritti umani e la garanzia della completa tracciabilità dei prodotti;

• aumentare la sostenibilità dei negozi progettando e gestendo i punti vendita nel pieno rispetto dell’ambiente e delle persone, seguendo logiche di green design e di efficientamento energetico, e assicurando allo stesso tempo il benessere dei clienti;

• lotta al cambiamento climatico tramite iniziative di riduzione dell’impronta di carbonio e dell’impronta ambientale generale attraverso il controllo dei consumi delle risorse naturali, inclusa l’acqua, e della produzione dei rifiuti, compresi quelli legati al packaging di prodotto.

A seguito di quanto sopra si riporta una descrizione di dettaglio delle attuali condizioni sottostanti i finanziamenti in essere al 31 gennaio 2022.

In merito al Contratto di Finanziamento il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving, al 31 gennaio 2022 è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,50% annuo (il “Margine”) e (ii) il parametro EURIBOR, posto uguale a zero in caso di parametro negativo. L’Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).

Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 106

trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione) alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che la valorizzazione del Margine dal 1 febbraio 2020 per le linee Term B2 e Revolving (le uniche ancora in essere al 31 gennaio 2022) sarà calcolata come segue:

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,75%;

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%.

Al 31 gennaio 2022 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2,23x.

La data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell’adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:

1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;

2. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);

3. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all’attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;

4. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;

5. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all’EBITDA di Gruppo;

6. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e UPIM);

7. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..

OVS S.p.A. si è impegnata inoltre a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 107

significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità della Capogruppo OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l’unico parametro che la Capogruppo OVS S.p.A. si è impegnata a rispettare è il Leverage, ossia il rapporto tra l’indebitamento finanziario medio netto e l’EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell’indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come precedentemente indicato, il Waiver 2021 ha comportato, inter alia, la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default (ciascun termine come definito nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) a fronte dell’eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage in qualsiasi Test Date (come definita nel Contratto di Finanziamento e nel Contratto di Finanziamento SACE) fino a gennaio 2022 escluso (per tale data era richiesto un nuovo Leverage non superiore al 4.0x come precedentemente descritto) e mantenendo peraltro il rispetto del parametro originario a partire dalla Test Date di aprile 2022.

Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.

L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare:

i. con riferimento al mancato pagamento di qualsiasi ammontare dovuto ai sensi di un Finance Document (come definito nel Contratto di Finanziamento), purché dovuto a errore tecnico o amministrativo o ad un Disruption Event (come definito nel Contratto di Finanziamento), entro 3 giorni lavorativi dalla relativa scadenza; e

ii. con riferimento ad eventi di default diversi dal mancato pagamento, dalla violazione del parametro finanziario e da alcune ulteriori specifiche ipotesi (connesse, inter alia, alle clausole del Contratto di Finanziamento relative a “provision and contents of a compliance certificate”, “negative pledge”, “disposals” e “financial indebtedness”) entro 21 giorni dalla data in cui l’Agente ha inviato una comunicazione scritta al Gruppo OVS ovvero dal giorno in cui il Gruppo OVS è venuto a conoscenza del mancato rispetto del covenant contrattuale.

Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo, salvo richiesta in tal senso ad opera dei Majority Lenders) di, inter alia, chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l’escussione delle garanzie concesse.

Per quanto riguarda invece il Finanziamento SACE, di seguito si riportano le principali caratteristiche.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 108

L’importo finanziato, pari a Euro 100.000.000, è controgarantito all’80% da SACE. Tale finanziamento, erogato in un’unica soluzione a giugno 2020, ha una durata di circa 4 anni con scadenza di pagamento dell’ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un preammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (Euro 10.000.000) trimestrali a partire da giugno 2022.

Il covenant previsto è allineato a quello presente nel Contratto di Finanziamento sopra descritto.

Il costo della garanzia SACE, calcolato sul nozionale in essere alla data, è così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps.

Il tasso di interesse applicato è pari al 2,25% + Euribor 3M (posto uguale a zero in caso di parametro negativo) per tutta la durata del Finanziamento SACE e non sarà soggetto ad aumenti/diminuzioni in base alla variazione del Leverage.

Per quanto riguarda infine il Prestito Obbligazionario, di seguito si riportano le principali caratteristiche.

L’importo finanziato, pari a Euro 160.000.000, erogato in un’unica soluzione, ha una durata di 6 anni con scadenza di rimborso fissata a novembre 2027.

Nell’ambito dell’offerta sono state sottoscritte n. 160.000 obbligazioni con valore nominale di 1.000 Euro ciascuna a un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale.

Il rendimento annuo lordo delle Obbligazioni è pari al 2,25%.

Inoltre, come illustrato nel Prospetto Informativo relativo all’operazione, nel KID (Key Information Document) relativo alle Obbligazioni e nel Sustainability-Linked Bond Framework relativo agli obiettivi di sostenibilità di OVS a disposizione del pubblico sul sito internet della Capogruppo (www.ovscorporate.it), si segnala che in considerazione della caratteristica “sustainability-linked” delle obbligazioni, il tasso di interesse sarà incrementato, fino alla data di scadenza delle obbligazioni stesse, di un margine pari a massimi 0,25% annui per ogni periodo di interessi che inizia alla o dopo la data di pagamento degli interessi immediatamente successiva al mancato raggiungimento da parte di OVS degli obiettivi di performance di sostenibilità (precedentemente elencati) in relazione a taluni indicatori chiave di performance previsti dal Regolamento del Prestito Obbligazionario entro il 2024, o in caso di mancato reporting di OVS su tali indicatori chiave di performance alle scadenze previste nel Regolamento del Prestito Obbligazionario.

Al fine di garantire agli investitori aggiornamenti pubblici sullo stato di avanzamento del raggiungimento di ciascun KPI, sui relativi obiettivi e su qualsiasi altro evento significativo occorso nel corso dell'anno OVS pubblicherà annualmente un Sustainability-linked Bond Progress Report ("SLB Progress Report") entro e non oltre 120 giorni dalla chiusura di ogni esercizio (che termina il 31 gennaio).

Come riportato nel paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” si segnala che la Capogruppo OVS S.p.A. in data 7 aprile 2022 ha stipulato con un pool ristretto di banche un nuovo contratto di finanziamento (il “Finanziamento 2022”), volto alla ristrutturazione del debito esistente alla data del 31 gennaio 2022 relativo al Contratto di Finanziamento e al Contratto di Finanziamento SACE. Infatti il Finanziamento 2022, per un importo pari a Euro 230.000.000, ha permesso al Gruppo OVS di

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 109

estinguere completamente ed in via anticipata il Contratto di Finanziamento e il Contratto di Finanziamento SACE che, come precedentemente indicato avevano scadenza naturale rispettivamente a marzo 2023 e a giugno 2024.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Finanziamento 2022:

• durata 5 anni, con rimborso finale ad aprile 2027;

• linea Amortizing Sustainability-Linked Credit Line pari a Euro 110.000.000; essa prevede un periodo di pre ammortamento e successivamente 8 rate semestrali di pari importo e una rata finale di Euro 50.000.000;

• linea Revolving Sustainability-Linked Credit Line pari a Euro 120.000.000;

• pricing delle due linee compreso tra 175 bps e 225 bps a cui va aggiunto, se positivo, il valore dell’Euribor;

• tasso di interesse legato ad una selezione di ESG KPI, allineati con quanto già previsto nel Prestito obbligazionario da documentare annualmente attraverso un Progress Report speculare al SLB Progress Report. Tale meccanismo di variabilità del Margine dei suddetti KPI a partire dal 2024 prevede uno step up / step down massimo di 10 bps;

• il Covenant previsto è il Leverage Ratio, è sarà testato semestralmente al 31 gennaio e al 31 luglio di ogni esercizio, a partire dal 31 gennaio 2022; il parametro è fissato a 3,5x fino al luglio 2023 e successivamente a 3,0x;

• infine l’intero contratto non prevede pacchetti specifici di garanzie.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021, riesposto secondo lo schema della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, integrato dal Richiamo d’Attenzione di Consob n.5/21, inclusivo anche degli effetti sull’indebitamento del principio contabile IFRS 16:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 110

Si riassume nella seguente tabella la composizione dei debiti finanziari correnti e non correnti al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021:

6.15 Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Passività finanziarie per leasing correnti

135.083

171.497

(36.414)

Passività finanziarie per leasing non correnti

839.813

745.365

94.448

Le passività finanziarie per leasing risultano iscritte in conformità all’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 efficace dall’esercizio 2019.

Come già evidenziato in merito a “Principi contabili e criteri di consolidamento”, l’applicazione dell’espediente pratico relativo agli sconti e/o esoneri dai pagamenti sui contratti di locazione a seguito dell’emergenza Covid-19 (introdotto con gli amendment all’IFRS 16 precedentemente descritti) ha comportato un beneficio a conto economico pari a circa 35 milioni di Euro di cui circa 17 milioni di Euro sono relativi a canoni dell’esercizio 2020 la cui formalizzazione è stata tuttavia perfezionata successivamente al 31 gennaio 2021.

Si evidenzia infine che nel flusso di cassa delle passività finanziarie per leasing è inclusa una quota di canoni e interessi (pari a 49.964 migliaia di Euro) che, alla data del 31 gennaio 2021 non erano stati ancora corrisposti in quanto parte di una prolungata attività di negoziazione con le rispettive proprietà immobiliari.

La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 111

Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria

Quota capitale

31.01.2022

31.01.2021

31.01.2022

31.01.2021

Entro 1 anno

175.173

163.821

135.083

121.532

Da 1 a 5 anni

567.725

516.601

464.359

405.606

Oltre 5 anni

420.666

393.111

375.454

339.760

Totale

1.163.564

1.073.533

974.896

866.898

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

31.01.2022

31.01.2021

Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria

1.163.564

1.073.533

(Oneri finanziari futuri)

(188.668)

(206.635)

Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria

974.896

866.898

6.16 Debiti verso fornitori

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Debiti verso fornitori

317.911

263.996

53.915

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell’attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell’area asiatica) per 180.580 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell’esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 171.418 migliaia di USD.

Il significativo incremento è legato al progressivo ritorno ai normali flussi operativi del Gruppo, sia per quanto attiene agli acquisti di merce, sia per quanto riguarda i volumi di investimenti annui.

6.17 Passività per imposte correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Passività per imposte correnti

4.591

3.927

664

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 112

La voce comprende principalmente le imposte correnti maturate nell’esercizio per IRAP dalla Capogruppo OVS S.p.A. (4.543 migliaia di Euro già al netto dell’eccedenza di acconti versati), mentre l’IRES corrente risulta compensata con eccedenze di acconti.

La parte residua fa riferimento a debiti per imposte correnti delle controllate 82 S.r.l. e OVS Hong Kong Sourcing Ltd.

6.18 Altri debiti correnti e non correnti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Altri debiti correnti

156.522

111.304

45.218

Altri debiti non correnti

14.059

16.867

(2.808)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Altri debiti” correnti e non correnti al 31 gennaio 2022 e al 31 gennaio 2021:

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi

8.324

5.994

2.330

Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari, incentivi e relativi contributi

32.342

15.926

16.416

Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti

519

531

(12)

Debiti altri

34.949

28.781

6.168

Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale

6.661

4.285

2.376

Debiti tributari per iva

38.799

28.016

10.783

Debiti tributari altri

3.563

2.335

1.228

Debiti altri - verso clienti

432

309

123

Ratei / Risconti passivi canone locazione

3.144

4.030

(886)

Ratei / Risconti passivi utenze

4.837

2.993

1.844

Ratei / Risconti passivi assicurazioni

559

434

125

Ratei / Risconti passivi altri

22.393

17.670

4.723

Totale debiti correnti

156.522

111.304

45.218

Debiti tributari

3.714

7.428

(3.714)

Ratei / Risconti passivi altri

10.345

9.439

906

Totale debiti non correnti

14.059

16.867

(2.808)

I “Debiti verso il personale” si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 gennaio 2022.

I “Debiti altri” si riferiscono principalmente all’iscrizione, per 18.764 migliaia di Euro, dell’importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 113

IFRS 15 (era pari a 16.651 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021).

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 7.489 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 7.668 migliaia di Euro.

Relativamente ai “Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale”, l’importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.

Alla data di chiusura di bilancio il Gruppo presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all’ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce “Debiti tributari altri” accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie e debiti per ritenute d’acconto da versare.

Per quanto riguarda la voce “Ratei / Risconti passivi altri” si segnala che la stessa include 11.673 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 600 migliaia di Euro per spese viaggio, 504 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.140 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 5.400 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela (era pari a 3.600 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021).

I “Debiti non correnti” includono per 9.888 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 457 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell’agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest’ultimo è stato ripartito lungo la durata dell’ammortamento dei beni interessati.

Gli stessi accolgono inoltre la quota non corrente del debito verso erario per imposta sostitutiva derivante dal riallineamento del valore fiscale al valore civilistico delle insegne OVS e Upim iscritte nel bilancio della Capogruppo, effettuato nell’esercizio 2020.

6.19 Benefici ai dipendenti

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Benefici ai dipendenti

32.873

35.146

(2.273)

La voce include prevalentemente l’ammontare accantonato dalla Capogruppo OVS S.p.A. per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. Il Gruppo garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro tramite piani a benefici definiti. I piani a benefici definiti comprendono il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006, data dalla quale, alla luce della riforma occorsa, lo stesso è identificabile quale fondo a

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 114

contribuzione definita.

Si ricorda, infatti, che a partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest’ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS).

Si riporta di seguito la movimentazione della voce “Benefici ai dipendenti”:

(migliaia di Euro)

31.01.2022

31.01.2021

Saldo all'inizio dell'esercizio

35.146

37.044

Incremento dell'esercizio

134

44

(Utili) / Perdite attuariali

(62)

236

Benefici pagati

(2.345)

(2.178)

Saldo alla fine dell'esercizio

32.873

35.146

Di seguito si elencano le assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:

Ipotesi demografiche:

• per le probabilità di morte quelle della base demografica IPS55, distinte per sesso;

• per le probabilità di inabilità quelle, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito;

• per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria;

• per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per cause diverse dalla morte, in base a statistiche fornite dal Gruppo, sono state considerate delle frequenze annue del 5,00%;

• per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00%.

Ipotesi economico finanziarie:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione

0,67%

Tasso annuo di inflazione

1,70%

Tasso annuo incremento TFR

2,78%

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l’indice iBoxx Eurozone Corporates AA 7-10 alla data di calcolo. Tale scadenza è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti delle Società del Gruppo, pesata con i

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 115

pagamenti attesi.

Per la scelta del tasso annuo di inflazione si è fatto riferimento al documento NADEF 2021 pubblicato il 29 settembre 2021 in aggiornamento al DEF 2021 e che riporta per gli anni 2022, 2023 e 2024 rispettivamente i tassi previsionali pari a 1,6%, 1,4% e 1,7%. Sulla base di quanto indicato e tenendo conto del quadro macro-economico del momento si è ritenuto opportuno utilizzare un tasso costante pari all’1,7%.

Analisi di sensitività

Secondo quanto richiesto dalla versione rivista dello IAS 19, è stata effettuata un’analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo.

E’ stato considerato come scenario base quello sopra descritto e da quello sono state aumentate e diminuite le ipotesi più significative, ovvero il tasso medio annuo di attualizzazione, il tasso medio di inflazione ed il tasso di turn over. I risultati ottenuti possono essere sintetizzati nella tabella seguente:

Tasso annuo di attualizzazione

Tasso annuo di inflazione

Tasso annuo di turn over

(in milioni di Euro)

+0,50%

-0,50%

+0,25%

-0,25%

+2,00%

-2,00%

OVS

31,6

34,2

33,2

32,5

32,4

33,3

Cash flow futuri

Secondo quanto richiesto dallo IAS 19 Revised, sono stati calcolati i futuri flussi di pagamenti attesi nei prossimi anni come riportato nella seguente tabella (in milioni di Euro):

anni

Cash Flow

0 - 1

2,6

1 - 2

2,2

2 - 3

1,8

3 - 4

1,8

4 - 5

2,4

5 - oltre

23,8

Il numero medio del personale dell’esercizio appena conclusosi è stato di 98 dirigenti, 6.464 impiegati e 241 operai.

Al 31 gennaio 2022 il Gruppo aveva alle proprie dipendenze 101 dirigenti, 6.420 impiegati e 241 operai.

6.20 Fondi per rischi e oneri

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Fondi per rischi ed oneri

6.919

4.927

1.992

Si riporta di seguito la movimentazione della voce “Fondi per rischi ed oneri”:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 116

(migliaia di Euro)

31.01.2022

31.01.2021

Saldo all'inizio dell'esercizio

4.927

4.687

Accantonamento dell'esercizio

1.690

268

Acquisizione rami d'azienda

345

0

Utilizzi/rilasci dell'esercizio

(43)

(28)

Saldo alla fine dell'esercizio

6.919

4.927

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.

L’esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l’ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell’onere presunto alla chiusura dell’esercizio.

L’accantonamento dell’esercizio, pari a 1,7 milioni di Euro, si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale. L’ulteriore incremento per 345 migliaia di Euro deriva dalla Purchace Price Allocation del ramo d’azienda Stefanel acquisito nel corso dell’esercizio e si riferisce alla stima di costi per ripristino/messa a norma di alcuni locali commerciali appartenenti al perimetro acquisito.

I decrementi si riferiscono agli utilizzi fondi precedentemente stanziati per cause nei confronti di ex dipendenti e per cause legali varie.

6.21 Passività per imposte differite

31.01.2022

31.01.2021

variazione

Passività per imposte differite

20.050

2.485

17.565

Si riporta di seguito la movimentazione intervenuta nell’esercizio 2021:

(migliaia di Euro)

Saldi al 31.01.2021

Accantonamenti/ rilasci a conto economico

Accantonamenti/ rilasci a conto economico complessivo

Saldi al 31.01.2022

Fondo svalutazione magazzino

10.570

2.826

232

13.628

Stanziamento tasse locali

2.149

605

2.754

Fondi per rischi ed oneri

1.169

395

96

1.660

Svalutazione crediti

2.524

431

2.955

Immobilizzazioni materiali e immateriali

(42.166)

(6.035)

(578)

(48.779)

IFRS 15 vendite con diritto di reso

1.854

365

2.219

IFRS 16 leasing

(359)

196

(163)

TFR determinato in base a IAS 19

1.213

0

(15)

1.198

Perdite fiscali

19.640

(16.722)

2.918

Altre minori

921

515

124

1.560

Totale anticipate / (differite) nette

(2.485)

(17.424)

(141)

(20.050)

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 117

Si riporta lo stesso dettaglio per l’esercizio precedente:

(migliaia di Euro)

Saldi al 31.01.2020

Accantonamenti/ rilasci a conto economico

Accantonamenti/ rilasci a conto economico complessivo

Saldi al 31.01.2021

Fondo svalutazione magazzino

9.455

1.115

10.570

Stanziamento tasse locali

1.744

405

2.149

Fondi per rischi ed oneri

1.117

52

1.169

Svalutazione crediti

3.805

(1.485)

2.320

Immobilizzazioni materiali e immateriali

(147.574)

105.408

(42.166)

IFRS 9 perdite su crediti

204

0

204

IFRS 15 vendite con diritto di reso

1.836

18

1.854

IFRS 16 leasing

(359)

0

(359)

TFR determinato in base a IAS 19

1.156

0

57

1.213

Perdite fiscali

0

19.640

Altre minori

817

104

921

Totale anticipate / (differite) nette

(127.799)

125.257

57

(2.485)

Le imposte differite passive relative al maggior valore contabile rispetto a quello fiscale delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al “fair value” in base all’“acquisition method” effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

Si evidenzia inoltre il significativo utilizzo avvenuto nell’esercizio delle perdite fiscali consuntivate alla fine dell’esercizio 2020: ciò ha comportato il rilascio di crediti per imposte anticipate per circa 16,7 milioni di Euro. Il Gruppo si attende l’intera recuperabilità delle residue perdite fiscali pregresse entro il corrente esercizio 2022.

6.22 Patrimonio netto

Il patrimonio netto risulta pari a 896,8 milioni di Euro.

Nel corso dell’esercizio la società Capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, approvato dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione (l’“Offerta”) di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. (le “Nuove Azioni”) prive dell’indicazione del valore nominale.

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione agli azionisti di OVS S.p.A..

L’Offerta è stata promossa nella forma di offerta al pubblico esclusivamente in Italia e sulla base del Prospetto Informativo relativo all’offerta e all’ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”).

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 118

Le Nuove Azioni sono state offerte in sottoscrizione ad un prezzo di Euro 1,25 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 1,00 a capitale sociale e quanto a Euro 0,25 a sovrapprezzo, come determinato dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2021.

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società sulla base del rapporto di opzione di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 46 azioni ordinarie possedute (i “Diritti di Opzione”).

Le Nuove Azioni hanno godimento regolare e sono pertanto fungibili con le azioni ordinarie di OVS S.p.A. negoziate sul MTA. Conseguentemente le Nuove Azioni sono munite della cedola n. 4 e il codice ISIN attribuito alle stesse è IT0005043507.

Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005433260.

Il periodo di validità dell’Offerta decorreva dal 12 luglio 2021 al 26 luglio 2021, estremi inclusi (il “Periodo di

Opzione”).

I Diritti di Opzione erano negoziabili sul MTA dal 12 luglio 2021 al 20 luglio 2021, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione potevano essere offerti dalla Società sul MTA, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che non fossero già stati integralmente venduti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l’“Offerta in Borsa”).

Durante il Periodo di Opzione sono stati esercitati n. 218.391.256 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 61.719.268 Nuove Azioni, pari al 96,55% circa del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 77.149.085,00.

Si segnala che l’azionista TIP ‐ Tamburi Investment Partners S.p.A., in adempimento dell ’ impegno assunto in data 13 novembre 2020, ha sottoscritto e interamente liberato tutte le Nuove Azioni a esso direttamente spettanti in opzione (pari a n. 14.960.127 Nuove Azioni) e quelle derivanti dall’esercizio degli ulteriori diritti di opzione acquistati per evitare frazionamenti, come da comunicazione internal dealing diffusa, con conseguente sottoscrizione complessiva di n. 14.960.153 Nuove Azioni, rappresentative del 23,40% circa delle Nuove Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale.

Anche l’azionista Amministratore Delegato Stefano Beraldo, in adempimento dell’impegno assunto in data 13 novembre 2020, ha sottoscritto e interamente liberato tutte le Nuove Azioni allo stesso indirettamente spettanti in opzione (pari a n. 657.098 Nuove Azioni) e quelle derivanti dall’esercizio degli ulteriori diritti di opzione acquistati per evitare frazionamenti, come da comunicazione internal dealing diffusa, con conseguente sottoscrizione complessiva di n. 657.111 Nuove Azioni, rappresentative dell’1,03% circa delle Nuove Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale.

Al termine del Periodo di Opzione risultavano non esercitati n. 7.799.484 diritti di opzione (i “Diritti Inoptati”), relativi alla sottoscrizione di n. 2.204.202 Nuove Azioni, corrispondenti al 3,45% circa del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.755.252,50.

I Diritti Inoptati potevano essere offerti da OVS sul MTA, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, per il tramite di Banca Akros S.p.A., nelle sedute del 28 luglio e 29 luglio 2021, salvo chiusura anticipata dell’offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati. Nell’ambito dell’Offerta in Borsa, i Diritti Inoptati

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 119

sono stati offerti con codice ISIN IT0005433328.

I Diritti Inoptati potevano essere utilizzati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, al prezzo di Euro 1,25 per ciascuna Nuova Azione (di cui Euro 0,25 a titolo di sovrapprezzo), nel rapporto di n. 13 Nuove Azioni ogni n. 46 Diritti Inoptati acquistati.

L’esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell’ambito dell’Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovevano essere effettuati entro e non oltre il 29 luglio 2021, con pari valuta, nel caso in cui l’Offerta in Borsa si fosse chiusa anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nella seduta del 28 luglio 2021, o (ii) entro e non oltre il 30 luglio 2021, con pari valuta, nel caso in cui i Diritti Inoptati non fossero integralmente venduti nella prima seduta e l’Offerta in Borsa si fosse chiusa il 29 luglio 2021.

Nel corso della prima seduta tenutasi in data 28 luglio 2021 sono stati venduti tutti i n. 7.799.484 diritti di opzione non esercitati al termine del periodo di opzione, relativi alla sottoscrizione di n. 2.204.202 Nuove Azioni, corrispondenti al 3,45% circa del totale delle stesse.

L’esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell’ambito dell’offerta sul MTA e, conseguentemente, la sottoscrizione delle relative Nuove Azioni doveva essere effettuato, a pena di decadenza, entro e non oltre il 29 luglio 2021. I Diritti Inoptati sono stati messi a disposizione degli acquirenti tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..

Come detto, a seguito della vendita nel corso della seduta di Borsa del 28 luglio 2021 di tutti i n. 7.799.484 diritti di opzione non esercitati durante il periodo di offerta in opzione (per un corrispondente introito pari a 1.096.607 Euro), sono state sottoscritte n. 2.204.202 Nuove Azioni rivenienti dall’esercizio di tutti i n. 7.799.484 Diritti Inoptati, per un controvalore pari a Euro 2.755.252,50.

Tenuto conto che durante il periodo di offerta in opzione sono state sottoscritte n. 61.719.268 Nuove Azioni, pari a circa il 96,55% del totale delle stesse, sono risultate pertanto complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 Nuove Azioni, pari alla totalità delle stesse offerte nell’aumento di capitale in opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.904.337,50.

Per l’effetto di tale operazione, il capitale sociale di OVS è ora pari ad Euro 290.923.470 ed è suddiviso in n. 290.923.470 azioni prive di valore nominale.

In data 30 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo dell’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2444 del Codice Civile e del nuovo testo dello statuto sociale.

Tutte le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono meglio dettagliate nell’apposito prospetto contabile.

Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022 ammonta a Euro 290.923.470 ed è costituito da n. 290.923.470 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 120

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS ‐ Upim da parte dell ’ allora socio unico Gruppo Coin, avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, aveva comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

In data 24 febbraio 2015, si era conclusa con successo l’Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzata alla quotazione della stessa sul MTA.

L’operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Infine l’operazione di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, sopra descritta, ha comportato un aumento di capitale di Euro 63.923.470, portando il capitale sociale da Euro 227.000.000 a Euro 290.923.470, suddiviso in 290.923.470 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Azioni proprie

Al 31 gennaio 2022 la Capogruppo OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell’esercizio 2018. Nel corso dell’esercizio 2021 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti della Capogruppo del 31 maggio 2018; quest’ultima aveva autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell’articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

Altre Riserve

Sono così dettagliate:

La riserva sovrapprezzo azioni , pari a 528,7 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti sia al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro), sia al processo di aumento di capitale avvenuto a luglio 2021, pari a 394 migliaia di Euro (costi lordi per 518 migliaia di Euro e imposte differite per 124 migliaia di Euro).

Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post-quotazione aveva determinato la percentuale di oneri che sono stati

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 121

contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.

La riserva legale ammonta a 11,7 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell’utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve , il cui saldo netto è positivo per 18,6 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 7,6 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management in ottemperanza alle disposizioni dell’IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 7.26 “Costi del personale”) e gli impatti derivanti dall’applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

Si evidenziano di seguito le variazioni intervenute nella riserva di utili/(perdite) attuariali:

in migliaia di Euro

2021

2020

Valore all'inizio dell'esercizio

(3.840)

(3.661)

Variazione a fondo TFR secondo IAS 19

62

(236)

Effetto fiscale differito

(15)

57

Totale variazioni

47

(179)

Valore alla fine dell'esercizio

(3.793)

(3.840)

A fronte del riallineamento del valore fiscale delle insegne OVS e Upim al valore civilistico, come previsto dal Decreto Legge n.104/2020 (c.d. “Decreto Agosto”), art. 110, comma 8, si è proceduto all’apposizione di un vincolo alla riserva sovrapprezzo azioni in sospensione di imposta per un importo pari ad Euro 360.238.047.

Capitale e Riserve di Terzi

Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla costituzione nel corso dell’esercizio 2017 della società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l’importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 60 migliaia di Euro ai risultati netti maturati fino al 31 gennaio 2022.

Per ulteriori dettagli sui movimenti dell’esercizio si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto consolidato.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 122

7. Note al conto economico consolidato

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro) ed il commento alle principali variazioni rispetto all’esercizio precedente.

7.23 Ricavi

Il dettaglio della voce “Ricavi” è il seguente:

31.01.2022

31.01.2021

Ricavi per vendite al dettaglio

1.354.057

1.011.534

IVA su vendite al dettaglio

(244.577)

(182.854)

Vendite nette

1.109.480

828.680

Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso

248.750

188.613

Subtotale vendite nette

1.358.230

1.017.293

Ricavi per prestazioni

669

515

Totale

1.358.899

1.017.808

Come riportato in Relazione sulla gestione a cui si rinvia, nell’esercizio conclusosi il 31 gennaio 2022 il Gruppo è tronato quasi pienamente ai livelli di fatturato del periodo pre-pandemico.

7.24 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Altri proventi e ricavi operativi”:

31.01.2022

31.01.2021

Ricavi per prestazioni di servizi

48.191

32.834

Affitti attivi e locazioni

13.042

12.551

Risarcimento danni

1.101

281

Plusvalenze da alienazione cespiti

1.088

646

Altri ricavi

10.344

5.532

Totale

73.766

51.844

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi alle commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS, oltre a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di

costi di personale ed altri servizi prestati.

La voce “Affitti attivi e locazioni” include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 123

punti vendita OVS e UPIM; si sottolinea che tale tipologia di contratti non è attratta dal principio contabile internazionale IFRS 16 se non in misura marginale.

La voce “Altri ricavi” include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

7.25 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 590.411 migliaia di Euro.

Essi sono così composti:

31.01.2022

31.01.2021

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

560.150

481.409

Variazione delle rimanenze

30.261

(27.016)

Totale

590.411

454.393

Il controvalore in Euro degli acquisti dall’estero, prevalentemente in dollari, inclusi gli oneri accessori, è pari a 452.572 migliaia di Euro.

7.26 Costi del personale

Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Costi del personale”:

31.01.2022

31.01.2021

Salari e stipendi

211.197

165.848

Oneri sociali

61.452

48.340

Trattamento di fine rapporto

13.459

12.239

Altri costi del personale

1.360

1.331

Compensi agli amministratori

1.254

1.149

Totale

288.721

228.907

Il numero dei dipendenti, espresso in personale “full time equivalent”, alla fine dell’esercizio risulta pari a 5.906 unità, era pari a 5.915 unità al 31 gennaio 2021. Il sensibile incremento rispetto all’esercizio 2020 è legato al progressivo ritorno all’operatività del periodo prepandemico di tutta la rete di vendita e quindi al minor ricorso di strumenti di sostegno dell’occupazione.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 124

7.27 Pagamenti basati su azioni

A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società Capogruppo e delle sue controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche “Piani”). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l’Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale per l’emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Infine, l’Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114-bis del TUF, l’adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Stock Option 2019-2022” (o “Piano 2019- 2022), da eseguirsi mediante l’assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i “Beneficiari”). L’Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l’emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019-2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000, mediante l’emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.

In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l’altro:

• stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni;

• esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione;

• stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni;

• regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.

In esecuzione alle deleghe ricevute dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di 13.836.375 opzioni di cui tuttavia, alla data del 31 gennaio 2022, nessuna risultava già esercitata.

In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 125

In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell’8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell’attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato “Piano 2015-2020”.

In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato “Piano 2017-2022”.

Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato “Piano 2019-2022”.

I tre Piani prevedono l’attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015-2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017-2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019-2022), ridotto a 1,72 Euro per azione nel corso dell’esercizio 2021.

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell’esercizio delle opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 126

beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019-2022) di performance connessi all’EBITDA consolidato di OVS.

I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

• cambio di controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto;

• promozione di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero

• deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.

I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il “Rapporto”).

Per il “Piano 2015-2020” ed il “Piano 2017-2022” i beneficiari potranno procedere all’esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:

• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);

• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);

• il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).

Per il “Piano 2019-2022” i beneficiari potevano procedere all’esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali fossero stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell’arco del triennio 2019-2021 e nella misura in cui vi fosse l’avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell’esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, fosse pari almeno a Euro 2,50). Con riferimento a quest’ultimo piano tuttavia, in considerazione della struttura dello stesso, si è resa opportuna una modifica per tener conto degli effetti, straordinari e non previsti in sede di elaborazione del piano, della pandemia Covid ‐ 19, che hanno fortemente penalizzato i risultati del 2020, mantenendo quanto più possibile invariati i contenuti e i meccanismi del piano approvato: EBITDA cumulato a 400 milioni di Euro, prendendo in considerazione gli esercizi 2019, 2021 e 2022 (rispetto agli esercizi 2019, 2020 e 2021 precedentemente considerati), con conseguente modifica della durata iniziale del Piano.

Inoltre, con riferimento ai 3 Piani in essere, si è reso altresì necessario neutralizzare l’effetto diluitivo dell’aumento di capitale di luglio 2021 modificando lo strike price dei tre piani di stock ‐ option in essere e l’eventuale prezzo per la condizione di accesso (presente solo nel Piano 2019 ‐ 2022). I nuovi valori, determinati secondo le formule comunemente utilizzate in analoghe situazioni, sono di seguito evidenziati:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 127

Ai sensi dell’IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black-Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all’assegnazione di azioni OVS, pari a 10.629 migliaia di Euro (già contabilizzato per 9.423 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso dell’esercizio sono decadute 609.250 opzioni maturate e relative ad alcuni Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di “bad leaver” o di “good leaver” ma che non hanno esercitato il diritto entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ha comportato un reversal della Riserva IFRS 2 di 605 migliaia di Euro.

I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del 2021 sono di seguito dettagliati:

Al 31 gennaio 2022 risultano potenzialmente esercitabili 8.580.963 opzioni (maturate o maturabili).

Nel corso dell’esercizio 2021 non risultano essere state esercitate opzioni.

Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager della Capogruppo OVS S.p.A. hanno sottoscritto un accordo con l’azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,72 Euro per azione, quest’ultimo, rivisto nel corso del 2021 per neutralizzare l’effetto diluitivo dell’aumento di capitale di luglio 2021. Il prezzo di acquisto delle opzioni, tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, è risultato pari al fair market value.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 128

7.28 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni”:

31.01.2022

31.01.2021

Ammortamento immobilizzazioni immateriali

19.715

19.436

Ammortamento immobilizzazioni materiali

43.668

43.446

Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing

147.997

140.004

Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali

2.534

3.843

Totale

213.914

206.729

A seguito dell’applicazione del principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d’uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e depositi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia all’Allegato n.2, in merito alla movimentazione dell’esercizio.

Si segnala che l’importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne “Dismissioni” e “Svalutazioni”.

Le svalutazioni si riferiscono ad attività svalutate in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle eventuali risultanze dei test di impairment sui punti vendita.

7.29 Altre spese operative

Costi per servizi

I “Costi per servizi”, che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:

31.01.2022

31.01.2021

31.121

19.689

Utenze

33.002

27.945

Costi diversi di vendita

59.422

51.497

Prestazioni professionali e consulenze

23.083

19.245

Viaggi e altre del personale

8.656

6.269

Assicurazioni

3.260

3.286

Manutenzione, pulizia e vigilanza

35.749

30.306

Altre prestazioni

1.491

1.311

Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza

234

214

Totale

196.018

159.762

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 129

Costi per godimento di beni di terzi

I “Costi per godimento di beni di terzi” sono composti come segue:

31.01.2022

31.01.2021

Fitti passivi e oneri accessori

(7.295)

(6.484)

Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli

3.554

3.115

Totale

(3.741)

(3.369)

La voce “Fitti passivi e oneri accessori” include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall’ambito del principio l’IFRS 16, le componenti variabili di affitti rientranti nell’ambito del principio medesimo e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

Come già evidenziato in merito a “Principi contabili e criteri di consolidamento”, l’applicazione degli espedienti pratici relativi agli sconti e/o esoneri dai pagamenti sui contratti di locazione a seguito dell’emergenza Covid-19 ha comportato un beneficio a conto economico pari a circa 35 milioni di Euro (di cui circa 17 milioni di Euro riferiti all’esercizio 2020 ma siglati nel corso del 2021), portando il saldo netto della voce al 31 gennaio 2022 a -7.295 migliaia di Euro.

Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Svalutazioni e accantonamenti”:

31.01.2022

31.01.2021

Svalutazione dei crediti

1.472

2.614

Accantonamenti per rischi

1.690

268

Totale

3.162

2.882

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla nota 6.2 “Crediti commerciali” e alla nota 6.20 “Fondi per rischi ed oneri”.

Altri oneri operativi

Gli “Altri oneri operativi” sono composti come segue:

31.01.2022

31.01.2021

Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita

6.631

6.078

Imposte e tasse

8.925

8.496

Minusvalenze patrimoniali

2.279

1.431

Erogazioni liberali

614

683

Spese societarie

609

506

Altri costi generali e amministrativi

863

954

Altri oneri di gestione

3.486

3.856

Totale

23.407

22.005

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 130

Gli “Altri oneri di gestione” includono principalmente un importo pari a 1.578 migliaia di Euro relativo ad abbuoni, multe e arrotondamenti passivi e un importo pari a 179 migliaia di Euro per sconti su merce di partner concessi ai clienti in occasione di particolari manifestazioni; la stessa voce include inoltre accordi transattivi con locatori e fornitori per 823 migliaia di Euro e rimborsi spese varie.

7.30 Proventi (oneri) finanziari

Proventi finanziari

31.01.2022

31.01.2021

Proventi finanziari su c/c bancari

2

6

Proventi finanziari da diversi

8

11

Proventi da attività finanziarie per leasing

358

654

Proventi verso società collegata

0

1

Totale

368

672

Oneri finanziari

31.01.2022

31.01.2021

Oneri finanziari su c/c bancari

8

56

Oneri finanziari su finanziamenti

17.803

18.414

Oneri da passività finanziarie per leasing

43.925

47.580

Interest cost su fondo TFR

12

44

Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie

4.875

3.376

Totale

66.622

69.469

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere.

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

L’IBR medio ponderato applicato nell’esercizio 2021 è stato pari a 4,47%.

Differenze cambio

31.01.2022

31.01.2021

Differenze cambio attive

4.585

18.776

Differenze cambio passive

(10.381)

(10.168)

Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward

24.343

(16.736)

Totale

18.547

(8.128)

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 131

Proventi (oneri) da partecipazioni

31.01.2022

31.01.2021

Proventi (Oneri) da partecipazioni

0

(136)

Totale

0

(136)

7.31 Imposte

Nell’esercizio 2021 le imposte sul reddito sono pari a 24,4 milioni di Euro (rispetto ad un saldo positivo di 113,8 milioni di Euro nel 2020). Si ricorda infatti che nell’esercizio 2020 il Gruppo OVS aveva potuto beneficiare di un minore tax rate, grazie alla contabilizzazione di benefici fiscali straordinari legati al riallineamento previsto dal “Decreto Agosto”.

Di seguito si riporta la composizione del carico a conto economico:

31.01.2022

31.01.2021

Imposte IRES società italiane

1.433

78

Imposte IRAP società italiane

5.419

469

Imposte società estere

246

410

Imposte differite (variazione netta)

17.328

(114.783)

Totale

24.426

(113.826)

Nella seguente tabella si riporta la riconciliazione dell’onere fiscale teorico con quello effettivo:

(migliaia di Euro)

31.01.2022

%

31.01.2021

%

Risultato dell'esercizio ante imposte

73.066

(78.718)

Imposte sul reddito teoriche (IRES)

(17.536)

(24,0)%

18.892

(24,0)%

IRAP

(5.419)

(7,4)%

(469)

0,6%

Effetto fiscale differenze permanenti ed altre differenze

(1.471)

(2,0)%

95.403

(121,2)%

Imposte

(24.426)

113.826

Aliquota di imposta effettiva

(33,4)%

(144,6)%

Il tax rate dell’esercizio 2021 è stato pari al 33,4%, rispetto a -144,6% nell’esercizio 2020.

L’onere fiscale effettivo 2021 differisce dall’onere fiscale teorico per effetto di alcune poste permanenti ad incremento dell’imponibile fiscale dell’esercizio per circa 3 milioni di Euro.

L’esercizio 2021 risente infine della significativa incidenza sul risultato dell’esercizio ante imposte dell’onere per IRAP corrente della Capogruppo OVS S.p.A. (pari a circa 5,4 milioni di Euro), praticamente azzerato nell’esercizio precedente, quando era pari a 0,5 milioni di Euro.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 132

7.32 Risultato per azione

Come già indicato precedentemente, per effetto dell’aumento di capitale a pagamento conclusosi il 30 luglio 2021, il capitale sociale attuale è suddiviso in 290.923.470 azioni senza valore nominale.

Il calcolo dell’utile per azione indicato nella seguente tabella si basa sul rapporto tra l’utile attribuibile al Gruppo ed il numero medio ponderato delle azioni di OVS S.p.A. in circolazione nel periodo, al netto cioè delle azioni proprie detenute (n° 809.226 azioni pari allo 0,356% del capitale sociale) e considerando le azioni di nuova emissione per il periodo di loro effettiva circolazione.

31.01.2022

31.01.2021

Risultato dell'esercizio (in Euro/000)

48.500

35.037

Numero di azioni ordinarie alla fine dell'esercizio

290.923.470

227.000.000

Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per azione base

259.441.849

226.190.774

Risultato netto per azione base (in Euro)

0,187

0,156

Risultato netto per azione diluito (in Euro)

0,185

0,156

L’utile diluito per azione è sostanzialmente in linea con l’utile base per azione in quanto al 31 gennaio 2022 gli effetti diluitivi derivanti dai vari piani di stock option (di cui alla precedente nota 7.27) non sono significativi.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 133

8. Rapporti con parti correlate

Nei confronti delle parti correlate di seguito individuate il Gruppo OVS svolge prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24 – alla data di chiusura dell’esercizio.

Si evidenzia che, a seguito dell’allineamento del Regolamento Consob ai parametri dettati dallo IAS 24 per la determinazione delle parti correlate, avvenuto a giugno 2021, Coin S.p.A. è venuta a perdere la qualifica di parte correlata, come prima intesa secondo le determinazioni Consob. Per tale motivo sono riportati i saldi economici fino a tale data, mentre non sono più riportati i saldi patrimoniali al 31 gennaio 2022.

(migliaia di Euro)

Parti Correlate

Coin S.p.A.

Centomila- candele S.c.p.a. in liquidazione

Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche

Totale

Totale voce di bilancio

Incidenza sulla voce di bilancio

Crediti commerciali

Al 31 gennaio 2022

0

89.293

0,0%

Al 31 gennaio 2021

1.617

0

1.617

102.061

1,6%

Attività finanziarie per leasing - correnti

Al 31 gennaio 2022

0

2.470

0,0%

Al 31 gennaio 2021

1.319

0

1.319

3.408

38,7%

Attività finanziarie per leasing - non correnti

Al 31 gennaio 2022

0

4.548

0,0%

Al 31 gennaio 2021

1.303

0

1.303

6.086

21,4%

Debiti verso fornitori

Al 31 gennaio 2022

0

(317.911)

0,0%

Al 31 gennaio 2021

0

2

0

2

(263.996)

(0,0)%

Altri debiti correnti

Al 31 gennaio 2022

0

(6.778)

(156.522)

4,3%

Al 31 gennaio 2021

0

(1.843)

(111.304)

1,7%

Centomilacandele S.C.p.A. in liquidazione è una società consortile senza scopo di lucro, che svolgeva attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati, posta in liquidazione nel mese di agosto 2020. I rapporti commerciali con la stessa erano già venuti meno nell’esercizio 2020.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 134

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:

(migliaia di Euro)

Parti correlate

Coin S.p.A.

Centomila- candele S.c.p.a. in liquidazione

Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche

Totale

Totale voce di bilancio

Incidenza sulla voce di bilancio

Esercizio chiuso al 31 gennaio 2022

Ricavi

395

0

395

1.358.899

0,0%

Altri proventi e ricavi operativi

728

0

728

73.766

1,0%

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

0

(590.411)

0,0%

Costi del personale

0

(9.713)

(288.721)

3,4%

Costi per servizi

(32)

128

0

96

(196.018)

(0,0)%

Costi per godimento beni di terzi

97

0

97

3.741

2,6%

Svalutazioni e accantonamenti

0

28

0

28

(3.162)

(0,9)%

Altri oneri operativi

0

(23.407)

0,0%

Proventi finanziari

66

0

66

368

17,9%

Oneri finanziari

0

(66.622)

0,0%

Proventi (Oneri) da partecipazioni

0

0,0%

Al 31 gennaio 2021 i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)

Parti correlate

Coin S.p.A.

Centomila- candele S.c.p.a. in liquidazione

Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche

Totale

Totale voce di bilancio

Incidenza sulla voce di bilancio

Esercizio chiuso al 31 gennaio 2021

Ricavi

722

0

722

1.017.808

0,1%

Altri proventi e ricavi operativi

1.553

0

1.553

51.844

3,0%

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

0

(454.393)

0,0%

Costi del personale

0

(5.352)

(228.907)

2,3%

Costi per servizi

(81)

(77)

0

(158)

(159.762)

0,1%

Costi per godimento beni di terzi

331

0

331

3.369

9,8%

Svalutazioni e accantonamenti

0

(83)

0

(83)

(2.882)

2,9%

Altri oneri operativi

0

(22.005)

0,0%

Proventi finanziari

186

1

0

187

672

27,8%

Oneri finanziari

0

(69.469)

0,0%

Proventi (Oneri) da partecipazioni

0

(136)

0

(136)

100,0%

I principali rapporti economici verso parti correlate dell’esercizio 2021 fanno riferimento a:

• commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.p.A., incluse nella voce “Ricavi”;

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 135

• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce “Altri proventi e ricavi operativi”; e

• interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce “Proventi finanziari”.

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del 2021 (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono:

(migliaia di Euro)

Parti correlate

Coin S.p.A.

Centomila- candele S.c.p.a. in liquidazione

Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche

Totale

Totale flusso di cassa da rendiconto finanziario

Incidenza sulla voce di bilancio

Esercizio chiuso al 31 gennaio 2022

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa

0

130

(4.056)

(3.926)

384.646

(1,0)%

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

0

(84.072)

0,0%

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

0

28

0

28

(234.931)

(0,0)%

Esercizio chiuso al 31 gennaio 2021

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa

4.497

93

(3.881)

709

45.457

1,6%

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

0

(39.232)

0,0%

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

0

(83)

0

(83)

25.626

(0,3)%

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 136

9. Informazioni sui settori operativi

In accordo con le disposizioni contenute nell’IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:

• OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l’offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un’attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda;

• Upim, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l’offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia ; e

• con l’acquisizione di STEFANEL di marzo 2021 è stato identificato un terzo settore operativo che riguarda l’offerta di prodotti di abbigliamento donna a marchio STEFANEL, un total look femminile che mira a rileggere l’heritage del brand con una narrazione aggiornata e un’identità contemporanea, consapevole del proprio passato, ma proiettata al presente e al futuro. Vista tuttavia l’irrilevanza di questo nuovo settore operativo rispetto ai saldi contabili consolidati, lo stesso viene incluso nella categoria “Altri business”.

I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l’analisi dell’andamento dei Ricavi e dell’EBITDA Rettificato, quest’ultimo definito come risultato dell’esercizio prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte, al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti e di altri effetti contabili di natura non monetaria, nonché dell’effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16.

In particolare, il management ritiene che i Ricavi e l’EBITDA Rettificato forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 137

31 gennaio 2022

31 gennaio 2021

(migliaia di Euro)

OVS

UPIM

Altri business

Totale

OVS

UPIM

Totale

Ricavi per segmento

1.054.419

294.394

10.086

1.358.899

815.630

202.837

1.018.467

EBITDA Rettificato

124.566

27.195

(4.578)

147.183

55.454

17.491

72.945

% sui ricavi

11,8%

9,2%

(45,4)%

10,8%

6,8%

8,6%

7,2%

Oneri non ricorrenti

(8.008)

(12.152)

Riclassifica forex

(2.544)

(1.225)

Stock Option plan

(1.206)

(2.141)

Effetti IFRS 16

199.262

147.645

EBITDA

334.687

205.072

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

(213.914)

(206.729)

Risultato ante oneri finanziari netti e imposte

120.773

(1.657)

Proventi finanziari

368

672

Oneri finanziari

(66.622)

(69.469)

Differenze cambio

18.547

(8.128)

Proventi (Oneri) da partecipazioni

0

(136)

Risultato dell'esercizio ante imposte

73.066

(78.718)

Imposte

(24.426)

113.826

Risultato dell'esercizio

48.640

35.108

10. Altre informazioni

10.1 Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 6.20 “Fondi per rischi ed oneri”, si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

10.2 Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 83.786 migliaia di Euro (erano 75.872 migliaia di Euro al 31 gennaio 2021) e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

10.3 Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 138

10.4 Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:

(migliaia di Euro)

Amministratori

Sindaci

Esercizio chiuso al 31 gennaio 2022

1.095

182

Esercizio chiuso al 31 gennaio 2021

1.002

162

10.5 Prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato di esercizio della capogruppo con il patrimonio netto e il risultato di esercizio consolidati

(in migliaia di Euro)

Risultato d'esercizio

Patrimonio netto

Bilancio OVS S.p.A. al 31.01.2022 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS)

49.925

884.460

Patrimonio netto e risultato d'esercizio delle controllate consolidate integralmente al netto del valore di carico delle partecipazioni

13.825

7.604

Eliminazione dividendi infragruppo

(19.122)

0

Eliminazione risultati infragruppo non realizzati al netto del relativo effetto fiscale

279

(830)

Differenza cambio da conversione dei bilanci in valuta estera

0

1.086

Eliminazione svalutazioni intragruppo

3.733

4.523

Bilancio consolidato OVS al 31.01.2022 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS)

48.640

896.843

10.6 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo per l’esercizio 2021 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 6.086 migliaia di Euro.

31.01.2022

31.01.2021

Ricavi

0

679

Altri proventi e ricavi operativi

0

(479)

Costi del personale

781

679

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

660

0

Costi per servizi

6.130

8.971

Altri oneri operativi

437

2.302

Imposte

(1.922)

(98.049)

Totale

6.086

(85.897)

Gli oneri non ricorrenti riguardano:

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 139

− costi del personale per 781 migliaia di Euro, relativi a transazioni con dipendenti;

− ammortamenti e svalutazioni per 660 migliaia di Euro relativi in particolare a quote di ammortamento di diritti di utilizzo beni in leasing legati all’acquisizione Stefanel del primo periodo ante ristrutturazione, in cui gli stessi non erano pienamente utilizzati;

− costi per servizi per 6.130 migliaia di Euro relativi principalmente a spese direttamente riferibili all’emergenza Covid-19 per 5.194 migliaia di Euro;

− altri oneri operativi per 437 migliaia di Euro relativi principalmente a spese direttamente riferibili all’emergenza Covid-19 per 339 migliaia Euro;

− l’effetto fiscale sui suddetti elementi non ricorrenti per 1.922 migliaia di Euro.

In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nell’esercizio 2021 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

10.7 Erogazioni pubbliche – Informativa ai sensi della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, si rinvia alle indicazioni contenute nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato di cui all’articolo 52 della Legge 24 dicembre 2012, n. 235.

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 140

10.8 Informazioni ai sensi dell’art. 149 – duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza degli esercizi 2021 e 2020 per i servizi di revisione e per altri servizi resi dalla stessa società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre che per i servizi resi da società dello stesso network:

(migliaia di Euro)

2021

2020

a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione:

- alla Capogruppo OVS S.p.A.

278

260

- alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)

38

39

b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:

- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione

0

- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC)

0

- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi

21

(*)

38

(*)

c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network PwC per la prestazione di servizi:

- alla Capogruppo OVS S.p.A.

148

(**)

0

(*) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e visti di conformità fiscale

(**) Tali compensi si riferiscono ad attività relative all'emissione di comfort letter sul prospetto informativo per l'aumento di capitale e sul prospetto per l'emissione del prestito obbligazionario.

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio

In data 1 febbraio 2022 OVS S.p.A. e The GAP Inc. hanno sottoscritto l’accordo definitivo per la cessione ad OVS del ramo di azienda italiano del Gruppo GAP rappresentato dai negozi GAP in Italia.

Questo accordo contribuisce a creare valore per il Gruppo OVS e rappresenta un ulteriore passo nell'evoluzione della strategia di OVS che diventa sempre più una piattaforma aperta a collaborazioni con altri brand, coerenti con il suo posizionamento e i suoi valori.

OVS utilizzerà la sua grande esperienza nel retail e la creatività che la contraddistingue per accrescere lo sviluppo di GAP in Italia, sia sui canali fisici che digitali.

Si ricorda che il 20 ottobre scorso, The GAP Inc. aveva annunciato la revisione strategica del business in Europa. Il trasferimento a OVS degli 11 negozi presenti in Italia consentirà a GAP di mantenere una

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 141

presenza sul mercato attraverso un modello di partnership più efficiente e di trarre vantaggio dall’esperienza di OVS, leader nel mercato italiano dell’abbigliamento. Il negozio GAP di Milano, tuttavia, cesserà l’attività a novembre 2022, alla scadenza del contratto di affitto.

A partire dal 2 febbraio 2022 inoltre, è divenuto operativo il programma finalizzato ad incrementare il portafoglio di azioni proprie della Capogruppo OVS S.p.A. per: (i) dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; (ii) conservazione per successivi utilizzi (c.d. “magazzino titoli”), ivi inclusi corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni di OVS o prestiti obbligazionari con warrant, e (iii) impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti di OVS e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l’attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell’articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Si ricorda che il suddetto programma di acquisto di azioni proprie (share buy-back) era stato deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 e la sua esecuzione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022; quest’ultimo ha deliberato di conferire mandato a un intermediario di primario livello che, dal 2 febbraio 2022, ha assunto le decisioni in merito agli acquisti di azioni OVS in piena indipendenza, nel rispetto dei parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che di quanto previsto dalla normativa applicabile e dalla citata delibera assembleare.

In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea, l’acquisto, effettuabile in una o più volte nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione, potrà avere ad oggetto un numero massimo di azioni di valore nominale complessivo non eccedente la decima parte del capitale sociale di OVS, incluse le eventuali azioni possedute da OVS e dalle società controllate.

Le azioni saranno acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo OVS nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

I quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo OVS nei 20 giorni di negoziazione precedenti alle date di acquisto.

Il piano di acquisto di azioni proprie sarà attivato per un controvalore massimo di 10 milioni di Euro.

L’autorizzazione ad effettuare gli acquisti ha durata sino a tutto il 28 novembre 2022, salvo revoca.

Gli eventuali acquisti verranno effettuati sul mercato Euronext Milan in ottemperanza all'art. 144-bis,

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 142

comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e alle altre disposizioni applicabili (ivi inclusa la normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato), in modo da assicurare il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ex art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, nonché secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A. OVS comunicherà al mercato, ai sensi delle disposizioni vigenti, i dettagli di eventuali operazioni di acquisto effettuate.

Alla data odierna la Società è titolare di n. 3.355.351 azioni proprie (pari all’1,1533% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla delibera autorizzativa approvata dall’Assemblea e alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito www.ovscorporate.it (sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea 28 maggio 2021).

A far data dal 1° febbraio 2022 la Capogruppo ha inoltre nominato due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l’attuale Direttore Sourcing, Operations e Sustainability, e l’attuale Direttore OVS Retail Italia. Entrambi i manager sono in Azienda da molti anni e la loro nomina risponde ad un processo di riorganizzazione e rafforzamento delle singole aree di loro competenza. In particolare il primo, oltre alla gestione di tutte le attività di sourcing e operations, assume un particolare focus anche sulle attività relative alla sostenibilità ed alla sua declinazione con tutte le tematiche relative al prodotto; il secondo ha invece la responsabilità del network di tutti i negozi OVS sul territorio nazionale e del network Stefanel. Entrambi i manager rispondono direttamente all’Amministratore Delegato del Gruppo.

In data 7 aprile 2022 OVS S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento composto da due linee di credito per complessivi 230 milioni di Euro, entrambe sustainability-linked, della durata di 5 anni.

Con questa operazione va ulteriormente a migliorarsi la struttura finanziaria del Gruppo, già irrobustita grazie alle ottime performance in termini di flussi di cassa generati nel corso del 2021, e alle recenti operazioni di aumento di capitale e di emissione del prestito obbligazionario sustainability-linked. Le nuove linee presentano significativi vantaggi in termini di costo, di allungamento della durata e più in generale di condizioni contrattuali in linea con la situazione del Gruppo.

Il contratto di finanziamento consente alla Capogruppo di accedere a risorse finanziarie volte, inter alia, a rimborsare e sostituire: i) due linee di credito, una Revolving per 100 milioni di Euro ed una Term per rimanenti 33 milioni di Euro, rese disponibili ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto nel 2015 e modificato nel 2019, entrambe con una scadenza ravvicinata, e ii) una linea di credito per 100 milioni di Euro garantita all’80% da SACE, ottenuta ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto nel 2020 per fronteggiare le esigenze legate alla pandemia da Covid-19, e che oggi non risulta più coerente con la struttura finanziaria del Gruppo.

Le nuove linee finanziarie sottoscritte, che scadranno nel mese di aprile 2027, sono composte da una Linea Term di 110 milioni di Euro con periodo di preammortamento fino al 31 maggio 2023 a cui seguirà un piano

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 143

di rimborso in otto rate biannuali, ed una Linea Revolving di 120 milioni di Euro.