OVS

Gruppo OVS

Relazione finanziaria annuale 2021

OVS S.p.A.

Venezia

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Relazione finanziaria annuale 2021 2

Dati societari

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A.

Via Terraglio n. 17 – 30174

Venezia - Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 290.923.470,00

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 290.923.470,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274

Codice fiscale e partita IVA 04240010274

Sito istituzionale:

www.ovscorporate.it

Attività della Capogruppo

OVS S.p.A. è il leader in Italia nel mercato dell’abbigliamento donna, uomo e bambino con una quota di mercato di oltre il 9%. E’ presente con oltre 2.000 negozi in Italia e all’estero attraverso i marchi OVS, UPIM e STEFANEL. La Società è quotata alla Borsa Italiana da marzo 2015.

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Relazione finanziaria annuale 2021 3

Indice

Composizione degli organi sociali ..........................................................................................................

5

Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2022 ...............................................................................................

6

Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022 ..........................................................................................

7

Premessa metodologica ............................................................................................................................

7

Andamento della Gestione del Gruppo ....................................................................................................

8

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2022 ..........................................................

9

Principali indicatori di performance ........................................................................................................

10

Risultati economici consolidati rettificati ................................................................................................

11

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato rettificato ............................................

12

Posizione Finanziaria Netta .....................................................................................................................

14

Stato patrimoniale consolidato sintetico ................................................................................................

15

Patrimonio netto .....................................................................................................................................

16

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato .........................................................................

16

Dividendi .................................................................................................................................................

17

Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021 ............................................................

18

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A. ......................................................................

23

Principali società controllate ...................................................................................................................

26

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi .................................................................................

27

Investimenti e sviluppo ...........................................................................................................................

30

Attività di ricerca e sviluppo ....................................................................................................................

31

Operazioni con parti correlate ................................................................................................................

31

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio ......................................................................................

32

Altre informazioni ...................................................................................................................................

35

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio ...............................................................................

40

Evoluzione prevedibile della gestione .....................................................................................................

43

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato 2021 della OVS S.p.A. ................

44

Prospetti di bilancio consolidato .........................................................................................................

45

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata ..................................................................................

46

Conto economico consolidato ................................................................................................................

47

Conto economico complessivo consolidato ............................................................................................

48

Rendiconto finanziario consolidato ........................................................................................................

49

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato ...................................................................

50

Note illustrative ..................................................................................................................................

51

1. Informazioni generali ..........................................................................................................................

51

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance del Gruppo ..............................

51

3. Criteri di redazione del bilancio consolidato .......................................................................................

52

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Relazione finanziaria annuale 2021 4

4. Uso di stime ........................................................................................................................................

77

5. Informazioni sui rischi finanziari .........................................................................................................

80

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata ...............................................................

90

7. Note al conto economico consolidato ..............................................................................................

122

8. Rapporti con parti correlate ..............................................................................................................

133

9. Informazioni sui settori operativi ......................................................................................................

136

10. Altre informazioni ...........................................................................................................................

137

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ..................................................................

140

12. Allegati al bilancio consolidato .......................................................................................................

144

Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni .......................................................................

151

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato ..............................................................

152

BILANCIO SEPARATO DI OVS S.P.A. ........................................................................................................

158

Situazione patrimoniale e finanziaria .................................................................................................

159

Conto economico ..............................................................................................................................

160

Conto economico complessivo ..........................................................................................................

161

Rendiconto finanziario ......................................................................................................................

162

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto ...................................................................................

163

Note illustrative ................................................................................................................................

164

1. Informazioni generali ........................................................................................................................

164

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance della Società .........................

164

3. Criteri di redazione del bilancio separato .........................................................................................

165

4. Uso di stime ......................................................................................................................................

186

5. Informazioni sui rischi finanziari .......................................................................................................

190

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria .................................................................................

200

7. Note al conto economico ..................................................................................................................

234

8. Rapporti con parti correlate ..............................................................................................................

245

9. Altre informazioni .............................................................................................................................

248

10. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ..................................................................

250

11. Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio 2021 ................

254

12. Allegati al bilancio separato ............................................................................................................

255

Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni .......................................................................

266

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Separato ...................................................................

267

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Relazione finanziaria annuale 2021 5

Composizione degli organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti (1) Presidente

Giovanni Tamburi (2) Vice Presidente

Stefano Beraldo Amministratore Delegato e Direttore Generale

Carlo Achermann (2) (3) Amministratore

Elena Garavaglia (3) Amministratore

Alessandra Gritti Amministratore

Vittoria Giustiniani Amministratore

Massimiliano Magrini (1) Amministratore

Chiara Mio (1) (2) (3) Amministratore

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione

(3) Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi Presidente

Paola Tagliavini Sindaco Effettivo

Roberto Cortellazzo Wiel Sindaco Effettivo

Emilio Vellandi Sindaco Supplente

Emanuela Italia Fusa Sindaco Supplente

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

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Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2022

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo OVS con l’indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

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Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022

Premessa metodologica

La Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2022 è stata predisposta in base ai principi contabili internazionali IAS – IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e comprende:

- Situazione Patrimoniale e Finanziaria separata e consolidata

- Conto Economico separato e consolidato

- Conto Economico complessivo separato e consolidato

- Rendiconto Finanziario separato e consolidato

- Prospetto delle variazioni di patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo

- Note illustrative al bilancio separato e consolidato al 31 gennaio 2022.

Nella presente Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l’andamento del Gruppo. In particolare con l’introduzione, a decorrere dall’esercizio 2019, del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16, relativo al trattamento contabile dei contratti di leasing, per rendere comparabili i dati del Gruppo con gli esercizi precedenti al 2019 e per una migliore comprensione delle performance con altri comparable del settore, si sono introdotte alcune rettifiche con riferimento a: EBITDA, Risultato Operativo, Risultato prima delle imposte, Risultato dell’esercizio, Capitale investito netto, Posizione finanziaria netta e Flusso di cassa generato dall’attività operativa come meglio indicato di seguito. Per tale motivo i risultati vengono commentati anche escludendo l’IFRS 16 al fine di mantenere una base di confronto omogenea. In coerenza con l’esercizio precedente, gli impatti relativi all’applicazione dello stesso vengono evidenziati separatamente ed il raccordo con gli schemi di bilancio è meglio dettagliato nel prosieguo al paragrafo dedicato al “Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021”.

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Relazione finanziaria annuale 2021 8

Andamento della Gestione del Gruppo

I risultati conseguiti nell’anno 2021 sono stati eccellenti.

La crescita delle vendite del 33,4% sul 2020, ottenuta con una sostanziale parità di superficie di vendita, è ben superiore al 18,7% del mercato dell’abbigliamento e conferma che il Gruppo OVS è cresciuto più di qualsiasi altro player, fisico e/o digitale, operante in Italia nel settore.

Abbiamo aperto negozi di piccole dimensioni, prevalentemente in franchising (oltre il 70%), in un contesto che, anche a causa di una minore mobilità dei consumatori, premia i negozi di prossimità. Siamo intervenuti su molti negozi esistenti, con un profondo restyling per dare loro una nuova immagine calda e accogliente, utilizzando attrezzature in legno, poltrone, piante naturali, e materiali eco-compatibili adatti ad attrarre anche il cliente più attento alla qualità dell’ambiente. L’iniziativa è stata apprezzata e ha comportato un andamento dei negozi ristrutturati nettamente superiore alla media della rete.

Abbiamo introdotto importanti novità nell’assortimento con nuovi marchi a partire da Piombo Donna, che è stato molto apprezzato. OVS è sempre più un market-place, dove l’house-brand rimane centrale, ma nel contempo ad esso si affiancano nuovi brand, consentendoci di attrarre nuovi visitatori e di essere sempre più vicini ai diversi stili di vita dei clienti.

Sono proseguiti gli investimenti per migliorare il negozio digitale ed ora abbiamo servizi sempre più rivolti alla personalizzazione della shopping experience . Stiamo dotando i negozi in franchising di palmari che consentano di accedere a tutto l’assortimento con un click, dando possibilità ai nostri clienti di trovare subito il prodotto giusto della taglia e del colore desiderati. Nel terzo trimestre 2021 il Gruppo ha dato il via al nuovo corso impresso a Stefanel, marchio di recente acquisizione, con risultati incoraggianti.

Il business model di OVS, caratterizzato da una proposta commerciale che offre capi di abbigliamento durevoli nel tempo e meno dipendente da logiche legate al «fast fashion», ha consentito di proporre in vendita a prezzi pieni nel 2021 gran parte die prodotti rimasti invenduti lo scorso esercizio a causa del lockdown. Le azioni intraprese, l’ottimo risultato economico e una sempre attenta gestione del circolante, hanno contribuito a generare un flusso di cassa operativo di quasi 130 milioni di Euro; considerando anche l’aumento di capitale di circa 81 milioni di Euro, il risultato raggiunto in termini di deleverage è estremamente soddisfacente (posizione finanziaria netta rettificata a 190,3 milioni di Euro, leverage 1,29x, in netto miglioramento rispettivamente a 401,1 milioni di Euro e 5,50x al 31 gennaio 2021).

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Relazione finanziaria annuale 2021 9

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2022

I risultati dell’esercizio 2021 del Gruppo OVS evidenziano una crescita generalizzata sotto tutti i punti di vista. Le vendite e l’EBITDA sono ritornati ai livelli pre-pandemia e, a livello di generazione di cassa, l’anno conclusosi il 31 gennaio 2022 rappresenta un anno record.

Le Vendite Nette rettificate sono pari a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020 e sostanzialmente in linea con i valori del 2019. La crescita è stata elevata per tutti i marchi, sia nel canale offline che per quello online.

L’ EBITDA rettificato è pari a 147,2 milioni di Euro, in crescita di oltre 74 milioni di Euro rispetto al 2020. L’EBITDA margin raggiunge il 10,8% (era del 7,2% nel 2020), grazie al miglioramento significativo delle vendite, alla riduzione dei mark-down e alle azioni sul versante dei costi.

Il Risultato dell’esercizio rettificato risulta pari a 44,8 milioni di Euro, era negativo per 4,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2021.

Il Flusso di cassa operativo del 2021 è positivo per 129,8 milioni di Euro, a cui si aggiungono circa 81 milioni di Euro derivanti dall’aumento di capitale perfezionatosi a luglio 2021.

La Posizione finanziaria netta rettificata si attesta a 190,3 milioni di Euro, più che dimezzata rispetto a 401,1 milioni di Euro del 31 gennaio 2021 e migliore di circa 120 milioni di Euro rispetto a quella pre- pandemia (309,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2020).

Nel 2021 il Gruppo OVS ha emesso un Sustainability-Linked Bond e ad aprile 2022 ha sottoscritto due nuove linee di credito Sustainability-Linked a sostituzione delle esistenti, rafforzando così l’impegno della Società e del Gruppo al raggiungimento dei suoi obiettivi di sostenibilità.

L’attenzione che da diversi anni il Gruppo ha posto sul tema della sostenibilità ha visto nell’esercizio appena concluso un importante riconoscimento a livello internazionale: nel Fashion Transparency Index del 2021 di “Fashion Revolution”, OVS è risultata l’ azienda al mondo più attenta alla trasparenza .

Nella tabella di seguito riportata sono riepilogati i più importanti indicatori di performance del Gruppo.

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Relazione finanziaria annuale 2021 10

Principali indicatori di performance

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l’andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, nonché degli effetti derivati dall’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Nell’esercizio 2021 i risultati sono rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all’IFRS 16. In particolare, per quanto concerne gli impatti derivanti dall’IFRS 16 si rilevano: (i) 199,3 milioni di Euro sull’EBITDA per riflettere i canoni d’affitto al netto, principalmente, dell’impatto relativo alle rinegoziazioni, attivate a seguito della pandemia, di competenza dell’esercizio, (ii) 51,9 milioni di Euro di maggiori costi netti sull’EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 147,3 milioni di Euro, e (iii) 5,2 milioni di Euro di maggiori costi netti sul Risultato dell’esercizio Reported per effetto dello storno di 43,4 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 3,3 milioni di Euro di minori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta è rettificata per 964,0 milioni di Euro di minori passività.

L’EBITDA dell’esercizio 2021 risulta inoltre rettificato per: (i) 2,5 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da “Oneri e (Proventi) finanziari netti” alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”; (ii) 6,6 milioni di Euro relativi principalmente a spese straordinarie direttamente riferibili all’emergenza COVID- 19; (iii) 1,2 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash) e (iv) altri costi netti one-off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l’EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all’ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,5 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 18,5 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest’ultime riclassificate alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”).

Infine il Risultato dell’esercizio Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando minori oneri per 3,7 milioni di Euro.

Nel 2020 i risultati erano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all’IFRS 16 e da quelli derivanti dal riallineamento delle insegne OVS e Upim. In particolare, per quanto concerne gli impatti derivanti dall’IFRS 16 si rilevavano: (i) 147,6 milioni di Euro sull’EBITDA per riflettere i canoni d’affitto al netto, principalmente, dell’impatto relativo alle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia contrattualizzate o in formalizzazione successivamente alla data del 31 gennaio 2021, (ii) 8,4 milioni di Euro di minori costi netti sull’EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 139,3 milioni di Euro, e (iii) 30,7 milioni di Euro di minori costi netti sul Risultato del periodo Reported per effetto dello storno di 46,8 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 7,8 milioni di Euro di maggiori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta era rettificata per 905,3 milioni di Euro di minori passività.

Per quanto concerne invece il riallineamento integrale delle "Insegne" (OVS e Upim) per un importo complessivo di 371,4 milioni di euro (come previsto dall’art. 110, co. 8-bis, del D.L. 104/2020), il risultato netto reported era rettificato per 95,1 milioni di Euro di minori ricavi per effetto del rilascio delle differite passive nette.

L’EBITDA del 2020 risultava inoltre rettificato principalmente per: (i) 0,7 milioni di Euro di un premio straordinario one-off concesso a un partner estero; (ii) 1,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta

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Relazione finanziaria annuale 2021 11

vendute nell’esercizio, riclassificate da “Oneri e (Proventi) finanziari netti” alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”, (iii) 9 milioni di Euro relativi a spese straordinarie direttamente riferibili all’emergenza COVID-19; (iv) 2,1 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash) e (v) altri costi netti one-off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che avevano impattato l’EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all’ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,5 milioni di Euro, e (ii) costi netti rettificati per 8,3 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e a differenze cambio realizzate.

Infine, il Risultato del periodo Rettificato risentiva (per 7,7 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Risultati economici consolidati rettificati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati rettificati, classificati per natura, dell’esercizio 2021 confrontati con quelli dell’esercizio precedente (in milioni di Euro).

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business del 2021 confrontati con quelli dell’esercizio precedente (in milioni di Euro).

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Relazione finanziaria annuale 2021 12

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato rettificato

Vendite nette

(importi in milioni di Euro)

Le vendite nette dell’anno sono state pari a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, risultato

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Relazione finanziaria annuale 2021 13

pressoché in linea con la performance pre-pandemia del 2019. Tale andamento ha caratterizzato i brand OVS e Upim e tutti i canali distributivi del Gruppo, compreso l’e-commerce.

Anche il 2021 è stato caratterizzato da periodi nei quali la pandemia da Covid-19 si è manifestata con diverse intensità e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. Il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto al 2019; nel secondo e terzo trimestre le vendite sono state superiori dell’11%, mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, ha registrato vendite in linea con il 2019.

Le vendite dei negozi diretti sono aumentate del 34,2%, quelle della rete in franchising del 28,3% e quelle dell’e-commerce e market-place del 44,0%. Anche i nostri partner in franchising sono stati molto soddisfatti dai livelli di vendibilità dei nostri prodotti. Nell’esercizio l’insegna OVS ha realizzato ricavi per 1.054,4 milioni di Euro, in aumento di 238,8 milioni di Euro (+29,3%). Upim ha registrato ricavi per 294,4 milioni di Euro, in crescita di 91,6 milioni di Euro (+45,1%).

EBITDA

(importi in milioni di Euro)

L’EBITDA rettificato ammonta a 147,2 milioni di Euro, in aumento di oltre 74,2 milioni di Euro (+101,8%) rispetto al 2020.

L’ottima performance ha caratterizzato entrambi i brand, con l’EBITDA di OVS che è cresciuto di 69,2 milioni di Euro (l’incidenza sulle vendite è passata dal 6,8% all’11,8%) e quello di Upim di 9,7 milioni di Euro (con un’incidenza sulle vendite che è aumentata dall’8,6% al 9,2%).

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EBIT

L’EBIT, rettificato per meglio riflettere l’andamento operativo del Gruppo, ammonta a 89,1 milioni di Euro, in aumento di 75,1 milioni di Euro, rispetto ai 14,0 milioni di Euro del 2020. Il significativo aumento è il medesimo di quello riportato a livello di EBITDA rettificato, in presenza di un saldo degli Ammortamenti dell’esercizio sostanzialmente in linea con il 2020.

Risultato dell’esercizio

Il Risultato dell’esercizio rettificato è positivo e pari a 44,8 milioni di Euro, in aumento rispetto al 2020 (+49,6 milioni di Euro), riflettendo l’aumento registrato a livello di EBITDA rettificato.

Proventi e Oneri non ricorrenti

I risultati consolidati rettificati del Gruppo OVS includono, al 31 gennaio 2022, proventi ed oneri non ricorrenti e non operativi per complessivi 8,0 milioni di Euro, ante effetto fiscale. Gli stessi sono riconducibili per 6,6 milioni di Euro a spese straordinarie principalmente riferibili all’emergenza COVID-19, per 0,7 milioni di Euro a transazioni con dipendenti e, per il restante ammontare, ad altri oneri minori one- off.

Posizione Finanziaria Netta

L’Indebitamento finanziario netto non considera l’impatto del mark-to-market dei derivati e dell’applicazione dell’IFRS16

Al 31 gennaio 2022 la Posizione Finanziaria Netta rettificata dall’impatto del mark-to-market dei derivati e dell’applicazione dell’IFRS 16 è pari a 190,3 milioni di Euro, in riduzione rispetto a 401,1 milioni di Euro del 31 gennaio 2021. Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta rettificata ed EBITDA rettificato si attesta a 1,29x, in forte diminuzione sia rispetto a 5,50x del 31 gennaio 2021, che all’1,98x del 31 gennaio 2020. Grazie al parziale utilizzo della cassa generata, e all’emissione del Sustainability-Linked Bond per 160 milioni di Euro, la Capogruppo OVS S.p.A. a novembre 2021 ha rimborsato in anticipo una onerosa linea bullet di 250 milioni di Euro. Il miglioramento della struttura finanziaria è proseguito nell’aprile 2022 con il rimborso delle residue linee di 233 milioni di Euro a favore di un nuovo finanziamento Sustainability-Linked di 230

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Relazione finanziaria annuale 2021 15

milioni di Euro, con significativi vantaggi in termini economici e di durata. Ora tutte le principali linee finanziarie del Gruppo sono legate a performance di sostenibilità.

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata del 2021 confrontata con quella della fine del precedente esercizio (in milioni di Euro), con e senza l’effetto derivante dall’IFRS 16.

Il Capitale investito netto reported del Gruppo al 31 gennaio 2022, che include quindi anche gli impatti derivanti dall’IFRS 16, è pari a 2.036,0 milioni di Euro, in diminuzione di 43,9 milioni di Euro rispetto al 31 gennaio 2021, per effetto di una attenta gestione del capitale circolante operativo netto, ridottosi nel corso dell’esercizio di 66 milioni di Euro. L’incremento delle passività nette non finanziarie a breve (principalmente debiti tributari per IVA e debiti verso il personale ed istituti di previdenza) è da imputarsi

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Relazione finanziaria annuale 2021 16

principalmente al ritorno graduale dell’operatività del business sull’intera rete vendita.

Patrimonio netto

Il p atrimonio netto consolidato è pari a 896,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2022, in aumento rispetto allo scorso esercizio, quando era pari a 764,3 milioni di Euro.

Il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato d ell’ esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e il risultato d ell’ esercizio consolidati è riportato nelle successive Note illustrative al bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario del 2021 confrontato con il rendiconto finanziario dell’esercizio precedente, entrambi riclassificati secondo criteri gestionali e rettificati per escludere gli effetti del principio contabile IFRS 16 in quanto lo stesso non comporta impatti sui flussi finanziari di Gruppo.

Flusso di cassa operativo

Nella tabella di cui sopra sono esposti i flussi di cassa rettificati, al fine di rappresentare l’andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, e rettificati per l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il cash-flow operativo nel 2021 è stato pari a 163,2 milioni di Euro, rispetto all’assorbimento di cassa di 65,9

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Relazione finanziaria annuale 2021 17

milioni di Euro del 2020. Questo risultato è stato ottenuto grazie ai risultati economici dell’anno e alla vendita di merce relativa alla passata stagione e rimasta invenduta nel 2020 a causa del lockdown. Gli investimenti netti, pari a 79,8 milioni di Euro, sono ritornati ai livelli ordinari pre-pandemia. Il cash-flow netto di 210,8 milioni di Euro contempla l’aumento di capitale per circa 81 milioni di Euro effettuato nell’anno.

Dividendi

Grazie a una generazione di cassa superiore alle attese, e al radicale miglioramento delle fonti di finanziamento, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti un pagamento di dividendo nella misura di 0,04 Euro per azione.

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Relazione finanziaria annuale 2021 18

Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo relativi all’esercizio 2021 ed evidenzia separatamente l’effetto dell’applicazione dell’IFRS 16, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination , dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

(milioni di Euro)

31 gennaio 2022

di cui IFRS 16

di cui non ricorrenti

di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio

31 gennaio 2022 rettificato

Vendite nette

1.358,9

0

1.358,9

Altri proventi e ricavi operativi

73,8

0,3

0

73,5

Ricavi e proventi

1.432,7

0,3

0

1.432,4

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

590,4

0

2,5

(a)

587,9

Costi del personale

288,7

0,8

1,2

(b)

286,8

Altre spese operative

218,8

(198,8)

7,2

0

410,4

Margine operativo lordo - EBITDA

334,7

199,1

(8,0)

(3,8)

147,2

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

213,9

147,3

0

8,5

(c)

58,1

Risultato operativo - EBIT

120,8

51,9

(8,0)

(12,3)

89,1

Proventi (Oneri) finanziari netti

(47,7)

(43,4)

0

18,5

(d)

(22,8)

Risultato prima delle imposte

73,1

8,5

(8,0)

6,2

66,3

Imposte

(24,4)

(3,3)

1,9

(1,5)

(21,5)

Risultato dell'esercizio

48,6

5,2

(6,1)

4,7

44,8

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da “Proventi (Oneri) finanziari netti” alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci".

(b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

(c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA.

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

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Relazione finanziaria annuale 2021 19

Di seguito la tabella di raccordo per l’esercizio 2020:

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2022 si segnala che:

• I Ricavi e proventi, pari a 1. 358,9 milioni di Euro, includono principalmente le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS , Upim e Stefanel .

• Il Margine operativo lordo o EBITDA rettificato, dato dal differenziale tra i Ricavi ed i Costi operativi, al netto degli effetti dell’IFRS 16, depurati degli ammortamenti (inclusi gli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination), degli oneri non ricorrenti, dei piani di stock option, e rettificato per tener conto delle differenze cambio realizzate su strumenti forward stipulati dal Gruppo e sottostanti a merce già acquistata e venduta, è pari a 147,2 milioni di Euro, pari al 10 , 8 % delle vendite.

• Il Risultato prima delle imposte reported e rettificato è rispettivamente pari a 73,1 milioni di Euro e 66,3 milioni di Euro (quest’ultimo al netto degli effetti dell’IFRS 16, dei costi non ricorrenti e degli altri costi di cui alla quinta colonna del prospetto).

• Le imposte nette sono e pari a 24,4 milioni di Euro e r iflettono gli ottimi risultati economici dell’esercizio .

• Il Risultato dell’esercizio reported e rettificato è rispettivamente pari a 48 , 6 milioni di Euro e 44,8 milioni di Euro, al netto degli oneri di cui sopra.

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Relazione finanziaria annuale 2021 20

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo all’esercizio 2021 includendo ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS 16.

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance economica:

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Relazione finanziaria annuale 2021 21

Come già indicato in premessa, a partire dall’esercizio 2019, con l’applicazione del principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari risultano fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti al 2019. Con riferimento ai dati economici suesposti, il riconoscimento di 147,3 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni materiali, insieme a 43,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 199,4 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale principio) determinano un incremento del Risultato operativo e dell’EBITDA.

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 gennaio 2022, includendo ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS 16.

Indicatori alternativi di performance

Il Gruppo OVS utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell’andamento del Gruppo.

Pertanto il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e

determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall’ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Si riferiscono solo alla performance dell’esercizio contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e degli esercizi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione finanziaria

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Relazione finanziaria annuale 2021 22

annuale:

Vendite Nette rettificate : sono rappresentate dal totale dei Ricavi, al netto di Ricavi non ricorrenti.

Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati : sono rappresentati dagli Acquisti di materie prime, di consumo e merci, al netto di componenti non ricorrenti, ma includendo le differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate dalla voce “Proventi (Oneri) finanziari netti”.

Gross Margin reported : primo margine sulle vendite, calcolato come differenza tra le Vendite Nette e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci.

Gross Margin rettificato : è calcolato come differenza tra le Vendite Nette rettificate e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati.

In merito a EBITDA reported , EBITDA rettificato , Risultato Operativo reported , Risultato Operativo rettificato (EBIT) , Risultato prima delle imposte rettificato (PBT) e Risultato dell’esercizio rettificato si rinvia al precedente paragrafo “Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021”.

Capitale investito netto : è rappresentato dal totale delle Attività non correnti e delle Attività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Attività finanziarie correnti e non correnti, Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti e Cassa e banche) al netto delle Passività non correnti e delle Passività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Passività finanziarie correnti e non correnti e Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti).

Capitale investito netto rettificato : è rappresentato dal Capitale investito netto escludendo gli impatti derivanti dall’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta o Indebitamento (finanziario) netto : è calcolato come somma delle Passività finanziarie correnti e non correnti e delle Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti, al netto del saldo di Cassa e banche, delle Attività finanziarie correnti e non correnti comprendenti il valore equo, se positivo, degli strumenti derivati e delle Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti.

Posizione Finanziaria Netta rettificata o Indebitamento (finanziario) netto rettificato : è rappresentato dall’Indebitamento (finanziario) netto escludendo gli impatti sulle Passività per leasing correnti e non correnti derivanti dal principio contabile IFRS 16 e gli impatti derivanti dal mark-to-market.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato : è rappresentato dal flusso di cassa netto generato (assorbito) dall’attività operativa, di investimento e di finanziamento, escludendo gli effetti derivanti dal principio contabile IFRS 16, e riclassificato secondo criteri gestionali, partendo cioè dal flusso operativo dell’EBITDA rettificato.

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Relazione finanziaria annuale 2021 23

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A.

La tabella che segue espone i risultati economici della Capogruppo OVS S.p.A. relativi all’esercizio 2021 ed evidenzia separatamente gli effetti dell’applicazione dell’IFRS 16, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination , dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

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Relazione finanziaria annuale 2021 24

Di seguito la tabella di raccordo per l’esercizio 2020:

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2022 si segnala che:

• i Ricavi e proventi, pari a 1.423,8 milioni di Euro includono le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS e Upim.

• Gli ammortamenti, pari a 209,9 milioni di Euro, sono riconducibili ai diritti di utilizzo beni in leasing per 144,7 milioni di Euro, mentre per la restante parte riguardano essenzialmente le migliorie e gli allestimenti dei negozi.

• Le Altre spese operative pari a 213,8 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell’IFRS 16 pari a 196,0 milioni di Euro e degli oneri non ricorrenti pari a 7,2 milioni di Euro, sarebbero risultate pari a 402,6 milioni di Euro e risultano così composte: costi per godimento beni di terzi ( 191,2 milioni di Euro), oneri diversi di gestione ( 20,8 milioni di Euro), costi per servizi ( 188,1 milioni di Euro) e svalutazioni e accantonamenti ( 2,5 milioni di Euro).

• I proventi (oneri) da partecipazioni includono proventi per dividendi incassati dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd per 18,5 milioni di Euro e oneri derivanti dalla svalutazione delle partecipate italiane ed estere per complessivi 4,4 milioni di Euro.

• Gli oneri finanziari netti pari a 45,0 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell’IFRS 16 pari a 4 3,0 milioni di Euro, sarebbero risultati pari a 2,0 milioni di Euro e derivano da oneri finanziari per 2 2,6 milioni di Euro e differenze cambio negative e fair value positivo degli strumenti derivati forward a conto economico per 20,6 milioni di Euro.

• Le imposte sono negative per 23,9 milioni di Euro, in assenza delle poste rettificative nelle colonne del prospetto sarebbero state ugualmente negative per 20,6 milioni di Euro.

• Il Risultato dell’esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, positivo per 49,9 milioni di Euro e ugualmente positivo per 44,2 milioni di Euro.

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Relazione finanziaria annuale 2021 25

L’andamento patrimoniale e finanziario

Di seguito si evidenzia l’andamento patrimoniale e finanziario, i cui dettagli sono meglio descritti nelle successive Note illustrative al bilancio separato.

(A) La voce include: Crediti e debiti commerciali, Attività per imposte correnti e anticipate, Altri crediti, Rimanenze, Passività per imposte correnti e differite, Altri debiti, Benefici ai dipendenti e Fondi per rischi ed oneri.

(B) La voce include: Immobili, Impianti e macchinari, Diritto di utilizzo beni in leasing, Immobilizzazioni immateriali, Avviamento e Partecipazioni.

La gestione finanziaria

L’indebitamento finanziario netto al 31 gennaio 2022 è pari a 1.131,9 milioni di Euro, era pari a 1.309,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2021.

Il dettaglio è il seguente (in milioni di Euro):

I debiti verso istituti bancari sono illustrati nel prosieguo di questa Relazione.

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Relazione finanziaria annuale 2021 26

Principali società controllate

OVS Hong Kong Sourcing Ltd

OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con sede a Hong Kong, opera nelle regioni dell’Estremo Oriente (principalmente Cina, Bangladesh e India e più in generale nelle aree extra europee), con l’obiettivo di selezionare fornitori, acquisire ordini, gestire tutta la fase di sviluppo del prodotto e di controllo qualità, fino alla fase di spedizione. OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con le proprie strutture dislocate in diversi paesi, è in grado di supportare le attività di produzione e monitorare che i costi e la qualità dei prodotti siano in linea con gli standard di Gruppo. In particolar modo l’attività della società è stata rivolta al consolidamento dei rapporti di fornitura esistenti nell’area asiatica, con un rinforzo ulteriore della presenza in Bangladesh e in Cina attraverso un allargamento dei volumi di acquisto. Allo stesso tempo si sono incrementati gli acquisti anche nell’area India e Pakistan ed è continuata la ricerca di ulteriori fonti di approvvigionamento presso paesi dell’area che possano garantire gli standard qualitativi richiesti dal Gruppo in un contesto di migliore economicità (quali Cambogia e Vietnam).

Nell’esercizio 2021 la società ha conseguito un risultato netto positivo per 17,5 milioni di Euro (19,1 milioni di Euro nel 2020).

OVS Maloprodaja d.o.o.

La società opera nel mercato croato gestendo direttamente 5 negozi con l’insegna OVS.

Nel corso del 2021 non si evidenziano nuove aperture, mentre si registra la chiusura di 3 punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Department Stores d.o.o.

La società opera nel mercato serbo gestendo direttamente 8 negozi con l’insegna OVS.

Nel corso del 2021 la società ha aperto tre nuovi punti vendita a gestione diretta: 1 con formato “Full Format” a Belgrado e 2 con formato “Kids” a Niš e Novi Sad, mentre si registra la chiusura di 2 punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Fashion España S.L.

La società OVS Fashion España S.L., acquisita nel corso del 2016 al fine di una più diretta gestione nell’importante mercato retail spagnolo, gestisce il network di vendita in Spagna con 88 punti vendita in franchising e 3 negozi diretti. Nel corso del 2021, con riferimento ai negozi in franchising, si evidenziano 5 chiusure e 24 nuove aperture di punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

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Relazione finanziaria annuale 2021 27

OVS France S.A.S.

La società OVS F rance S.A.S., costituita nel 2018 per la gestione diretta di punti vendita in Francia, è divenuta operativa nel corso dell’esercizio 2019 con una prima apertura “temporary” di un punto vendita “Full Format” a gestione diretta a Parigi. Lo stesso ha cessato la propria attività di vendita al pubblico a dicembre 2020 in quanto la società sta proseguendo nel suo piano di sviluppo a gestione diretta con il formato “Kids”, il quale vedrà le prime aperture nel corso del primo semestre 2022. Ad oggi la società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

82 S.r.l.

La società 82 S.r.l. è stata costituita nell’esercizio 2017, e risulta controllata da OVS S.p.A. che ne detiene il 70%. Il partner Massimo Piombo è socio di minoranza detenendo il restante 30%. La società era stata costituita inizialmente al fine di intraprendere lo sviluppo tramite alcuni punti vendita dell’insegna PIOMBO, dedicata all’abbigliamento upper casual uomo. Nel corso del 2018 82 S.r.l., licenziataria del marchio “PIOMBO”, per esigenze organizzative e dopo articolate trattative, ha concesso a OVS S.p.A. la sublicenza del marchio ed ha contestualmente rivisto la propria strategia di apertura di negozi diretti, concentrando il proprio business sulla gestione operativa del marchio. Nell’ambito di tale strategia, si segnala infine che il 9 marzo 2021 è stato sottoscritto il contratto di cessione del marchio PIOMBO con Ciro Paone S.p.A. per effetto del quale è divenuta proprietaria del marchio. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo relativo ai “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”.

Per l’esercizio 2021 l a società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi

Il Gruppo opera nell’ambito delle attività commerciali, al dettaglio ed all’ingrosso, con esposizione ai rischi di mercato in connessione a modifiche nei tassi di interesse, nei tassi di cambio e nei prezzi delle merci. Il rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari è connesso alla natura stessa del business ed è solo parzialmente mitigabile attraverso l’utilizzo di appropriate politiche di gestione del rischio.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Il contesto macroeconomico attuale ha reso sempre più importante il continuo monitoraggio del credito, per cercare di anticipare situazioni di rischio di insolvenza e di ritardo nel rispetto dei termini di pagamento.

Per l’esercizio in esame non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio in oggetto generalmente il Gruppo ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte

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Relazione finanziaria annuale 2021 28

dei crediti concessi per forniture di merci.

Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sui rischi di credito connessi all’attuale contesto macroeconomico si rinvia ai paragrafi “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio” e “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che seguono.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie possano essere difficilmente reperibili.

Alla data di bilancio il Gruppo ritiene, attraverso la disponibilità di fonti di finanziamento e di linee di credito, di avere accesso a fondi sufficienti a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di liquidità si rinvia anche al paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla dell’esercizio” che segue.

Rischi di mercato

I rischi di mercato includono gli effetti che cambiamenti nel mercato potrebbero avere sull’attività commerciale del Gruppo che risulta sensibile ai cambiamenti nelle scelte di spesa del consumatore.

I risultati positivi possono essere influenzati, tra l'altro, dal panorama del business, dai tassi di interesse, dalla fiscalità, dalle condizioni economiche locali, dall'incertezza sulle prospettive economiche future e dallo spostamento verso altri beni e servizi nelle scelte di spesa. Le preferenze dei consumatori e le condizioni economiche potrebbero cambiare di volta in volta in ciascun mercato nel quale opera il Gruppo.

A tale scopo diventa strategica la capacità di contrastare la pressione deflativa sui prezzi derivante da aumento della concorrenza e cambiamenti nelle scelte del consumatore, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e sui risultati economici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di mercato connesso al perdurare della pandemia e al recente conflitto russo-ucraino si rinvia ai paragrafi “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio” e “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che seguono.

Rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari

I margini del Gruppo sono influenzati dalla variazione dei prezzi delle merci trattate.

La riduzione dei prezzi degli articoli venduti, se non accompagnata da una corrispondente riduzione del costo d’acquisto, comporta generalmente la diminuzione dei risultati operativi.

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Relazione finanziaria annuale 2021 29

Inoltre, i flussi finanziari del Gruppo sono esposti a rischi di variazioni dei tassi di cambio e di interesse sul mercato. Più in dettaglio, l’esposizione ai tassi di cambio deriva dall’operatività del Gruppo in valute diverse dall’Euro, in funzione della quale il Gruppo acquista una parte rilevante dei prodotti commercializzati, quotati o legati al dollaro USA.

Infine, le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle passività finanziarie del Gruppo e sull’ammontare degli oneri finanziari netti.

Obiettivi e politiche in materia di gestione dei rischi di variazione dei flussi finanziari

Il Gruppo adotta linee guida sull’attività finanziaria che prevedono la stipula di strumenti finanziari derivati forward al fine di ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA (contratti forward di acquisto di valuta a termine) ed i rischi di variazione dei tassi di interesse.

Contratti derivati

Valore nominale dei contratti finanziari derivati

Per valore nominale di un contratto finanziario derivato si intende l’ammontare in quantità monetarie di ciascun contratto. Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in Euro al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio.

Rischio di tasso di interesse

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza dei contratti di finanziamento non si è ritenuto di procedere ad una azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine “industriale” (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine (“strumenti derivati forward”), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l’evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi

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Relazione finanziaria annuale 2021 30

alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2022 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dai principi contabili di riferimento (IFRS 9). Ai sensi di tale principio contabile (così come già era ai sensi del previgente IAS 39), infatti, è facoltà dell’entità contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell’hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l’hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD, con ciò determinando un certo livello di volatilità nei risultati del Gruppo, opportunamente considerati nell’esposizione dei dati rettificati nell’ambito del presente documento.

Investimenti e sviluppo

Nell’esercizio 2021 sono stati realizzati investimenti lordi per 79,8 milioni di Euro. Gli investimenti, che tornano ad una valore più in linea con la dinamica di sviluppo del Gruppo, hanno riguardato prevalentemente (i) la ristrutturazione di 30 negozi della rete esistente, la manutenzione straordinaria e altre attività di carattere commerciale relativamente al network esistente per circa 27 milioni di Euro, (ii) l’apertura di nuovi punti vendita (circa 33 milioni di Euro) con le insegne del Gruppo, (iii) lo sviluppo dei sistemi informatici e Digital transformation (circa 12 milioni di Euro), (iv) il potenziamento della struttura logistica (circa 6 milioni di Euro) finalizzato a migliorare l’efficienza distributiva e (v) attività di manutenzione della sede (circa 1,5 milioni di Euro).

Gli investimenti realizzati nell’esercizio 2020 ammontavano a 32,1 milioni di Euro, di cui circa 23,5 milioni di Euro riferibili alle ristrutturazioni e manutenzioni straordinari e 8,6 milioni di Euro per l’apertura di nuovi punti vendita.

A livello di Gruppo, la rete di vendita al 31 gennaio 2022 era composta da un totale di 2.052 negozi (includendo i negozi di piccolo formato), di cui 831 diretti (di cui 16 all’estero), 1107 affiliati (di cui 302 all’estero) ed infine 114 negozi in somministrazione (di cui 77 all'estero).

Nell’esercizio 2021 (1 febbraio 2021 – 31 gennaio 2022) la rete ha continuato la sua espansione ed ha realizzato una ulteriore crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 230 unità, di cui 71,

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Relazione finanziaria annuale 2021 31

diretti, 159 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione sono rimasti i medesimi.

Nell’esercizio 2020 (1 febbraio 2020 – 31 gennaio 2021) il Gruppo aveva incrementato la rete vendita (al netto delle chiusure) di 52 unità, di cui 61 in affiliazione e 6 in somministrazione, mentre i negozi diretti si sono ridotti di 15 unità.

Attività di ricerca e sviluppo

Si segnala che il Gruppo non ha svolto nell’esercizio attività di ricerca e sviluppo nel senso delle disposizioni previste dai principi contabili di riferimento.

Ciononostante un certo numero di persone è costantemente impegnato nella creazione e sviluppo delle collezioni, con l’obiettivo di garantire un’offerta esclusiva e coerente con il posizionamento dei vari marchi del Gruppo.

In particolare le attività condotte da team di persone dedicate sono inquadrabili nella disciplina Comunitaria di cui alla Direttiva 2006/c 323/01, che in tema di «ricerca industriale» definisce:

“ricerca industriale ovvero ricerca pianificata o indagini critiche miranti ad acquisire nuove conoscenze, da utilizzare per mettere a punto nuovi prodotti, processi o servizi o permettere un notevole miglioramento dei prodotti, processi o servizi esistenti […].“.

Operazioni con parti correlate

In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo, ha approvato la “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate”, dapprima con delibera del 23 luglio 2014, ed efficace dal 2 marzo 2015, e successivamente, con delibera del 19 settembre 2018, ha approvato una nuova versione aggiornata della stessa, con effetto dal 19 settembre 2018.

La Procedura è stata adottata dalla Società in attuazione dell’art. 2391-bis del Codice Civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da OVS, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di definire competenze e responsabilità e assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato ed al bilancio separato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate, come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24.

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Relazione finanziaria annuale 2021 32

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio

Impatti della pandemia sulla performance del Gruppo

L’esercizio 2021 ha visto le vendite del Gruppo attestarsi a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, anno funestato dagli effetti delle misure restrittive per far fronte al dilagare della pandemia da Covid-19. Grazie alle azioni messe in atto durante la fase di emergenza, il Gruppo ha saputo reagire e a tornare ai risultati pressoché in linea con le performance pre-pandemia. L’esercizio 2021 è stato anch’esso caratterizzato da periodi nei quali la pandemia si è manifestata con picchi di intensità simili al 2020 e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. In particolare il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto il 2019. Nel secondo e terzo trimestre 2021, tuttavia, le vendite sono state superiori dell’11% mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della nuova variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, il Gruppo ha registrato vendite in linea con il 2019.

Sono continuate inoltre da parte del Gruppo le azioni volte a salvaguardare la salute e sicurezza dei propri dipendenti, lavorando al contempo per rafforzare ulteriormente la flessibilità manageriale.

L’evoluzione della situazione pandemica presenta ancora dei margini di incertezza, soprattutto per quel che riguarda la possibile trasmissione di nuove varianti del virus, continuando così ad influenzare la mobilità internazionale dei clienti.

Il raggiungimento di uno dei più elevati tassi di vaccinazione da parte della popolazione italiana, unitamente allo sviluppo di nuovi strumenti di cura e vaccinazione da parte del mondo scientifico, consentono comunque di guardare con cauto ottimismo all’evoluzione dei prossimi mesi.

Per maggiori informazioni si rinvia alle Note illustrative del bilancio.

Altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio

La società Capogruppo OVS S.p.A. nel mese di febbraio 2021 ha iniziato il percorso volto all’ottenimento di due waiver (congiuntamente, il “Waiver 2021”) in relazione, rispettivamente, a (i) il “Contratto di Finanziamento” e (ii) il “Contratto di Finanziamento SACE” (così come definito nelle Note illustrative alla nota 13). Tale processo, che ha comportato l’invio di due separate richieste di waiver relative, l’una al Contratto di Finanziamento e l’altra al Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritte dalla Capogruppo OVS S.p.A. in data 17 marzo 2021 ed integrate in data 25 marzo 2021, si è concluso in data 30 marzo 2021 a seguito, tra l’altro, della sottoscrizione di due lettere di accettazione relative alle richieste di waiver da parte di, rispettivamente, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Agent ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Finanziamento e del Contratto di Finanziamento SACE, entrambe controfirmate dalla capogruppo OVS S.p.A., e dell’approvazione del Waiver 2021.

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Come meglio descritto nelle note illustrative al bilancio consolidato, il Waiver 2021 prevede:

• la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default a fronte dell’eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage in qualsiasi Test Date fino a gennaio 2022 incluso;

• l’inserimento di un nuovo test sul rapporto tra indebitamento finanziario netto puntuale al 31 gennaio 2022 ed EBITDA relativo all’esercizio 2021;

• l'invio alle banche di un prospetto mensile sulla liquidità del Gruppo a partire dal 31 marzo 2021 e fino al 31 gennaio 2022;

• il rispetto di un Liquidity Covenant mensile che prevede che il Gruppo OVS disponga, a partire dal 31 marzo 2021, di liquidità, alla chiusura di ogni mensilità, non inferiore a 15 milioni di Euro. L’ultimo test era previsto per il 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti avvenuti nel corso del primo semestre 2021 si ricorda che, in data 1° marzo 2021, è stato finalizzato il passaggio di proprietà ad OVS del ramo di azienda STEFANEL, avente in oggetto il brand Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta; il prezzo complessivo riconosciuto per l’acquisizione è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e rappresentano la base di ripartenza per il rilancio del brand, unitamente ad un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021.

Il 9 marzo 2021 il Gruppo OVS ha perfezionato l’acquisizione del marchio Piombo. Si ricorda che già nel corso del 2020 il Gruppo aveva inaugurato 500 corner a marchio Piombo all’interno del network di negozi diretti. L’introduzione del marchio Piombo nell’assortimento uomo ha consentito nei primi mesi del 2021 di attrarre nuovi consumatori, offrendo un prodotto di alta qualità, ampliando il range di prezzi proposti e quindi la marginalità in alcune categorie merceologiche. Ciò ha portato quindi il Gruppo alla decisione di acquisire il marchio per il tramite della propria controllata 82 S.r.l., sottoscrivendo il contratto di cessione dello stesso con la società Ciro Paone S.p.A., al prezzo stabilito di 2,3 milioni di Euro.

Sempre nel corso del mese di marzo è partita operativamente la collaborazione tra OVS e GAP che vede la realizzazione di corner bambino all'interno di circa 20 negozi OVS, nonché l'inserimento nel sito internet Ovs.it di alcuni prodotti GAP uomo, donna e bambino.

I risultati dei primi mesi sono oltremodo soddisfacenti, soprattutto in termini di vendite on line, dimostrando l'elevato potenziale del sito Ovs.it come marketplace per brand terzi.

In data 28 maggio 2021 l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della società capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2021, deliberando la destinazione dell’utile dell’esercizio, pari ad Euro 35.901.908 per Euro 1.795.095 a riserva legale e per Euro 34.106.813 a utili portati a nuovo.

L’Assemblea ha inoltre approvato, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione vincolante, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione) e ha espresso parere favorevole, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della suddetta relazione (compensi corrisposti).

L’Assemblea ha infine approvato il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di

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Amministrazione del 15 aprile 2021, in linea con quanto dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa degli amministratori all’Assemblea messa a disposizione sul sito internet della Società ww.ovscorporate.it. Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti 2021”.

Si segnala infine che nel corso del primo semestre 2021 la società capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, approvato dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. (le “Nuove Azioni”).

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione agli azionisti di OVS S.p.A..

Al termine del periodo di offerta sono risultate complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 Nuove Azioni, pari alla totalità delle Nuove Azioni offerte nell’aumento di capitale in opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.904.337,50.

Per l’effetto di quanto sopra il capitale sociale di OVS S.p.A. è ora pari ad Euro 290.923.470,00 ed è suddiviso in n. 290.923.470 azioni prive di valore nominale.

In data 30 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo dell’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2444 del Codice Civile e del nuovo testo dello statuto sociale.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Patrimonio Netto” contenuto nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti rilevanti dell’esercizio si segnala, come già ricordato in precedenza, il prestito obbligazionario sustainability-linked la cui emissione ha migliorato significativamente la struttura finanziaria del Gruppo, riducendo il costo del debito e liberando risorse per attivare iniziative di innovazione tecnologica finalizzate al risparmio energetico, tra le quali: la realizzazione di pannelli fotovoltaici, la sostituzione di sistemi illuminanti con altri a minor dispersione di calore, la digitalizzazione dei sistemi di controllo e della gestione energetica dei negozi. Tale operazione si è conclusa nel mese di novembre 2021 con la sottoscrizione di obbligazioni per un ammontare nominale complessivo pari a 160 milioni di Euro. Per maggiori informazioni si rinvia alla nota 6.14 delle note illustrative al bilancio consolidato. Grazie al parziale utilizzo della cassa generata, e all’emissione del Sustainability-Linked Bond, la Capogruppo OVS S.p.A. a novembre 2021 ha rimborsato in anticipo una onerosa linea bullet di 250 milioni di Euro relativa al Contratto di Finanziamento. Come riportato nel paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che segue, il miglioramento della struttura finanziaria è proseguito nell’aprile 2022 con il rimborso delle residue linee di 233 milioni di Euro a favore di un nuovo finanziamento Sustainability-Linked di 230 milioni di Euro, con significativi vantaggi in termini economici e di durata.

Da ultimo si evidenzia che nel mese di dicembre 2021 le società OVS S.p.A. e la sua controllata italiana 82 S.r.l. hanno aderito al consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 117 (“TUIR”) e dal decreto ministeriale 1° marzo 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 6.6 delle note illustrative al bilancio consolidato.

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