OVS

Gruppo OVS

Relazione finanziaria annuale 2021

OVS S.p.A.

Venezia

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Relazione finanziaria annuale 2021 2

Dati societari

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A.

Via Terraglio n. 17 – 30174

Venezia - Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 290.923.470,00

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 290.923.470,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274

Codice fiscale e partita IVA 04240010274

Sito istituzionale:

www.ovscorporate.it

Attività della Capogruppo

OVS S.p.A. è il leader in Italia nel mercato dell’abbigliamento donna, uomo e bambino con una quota di mercato di oltre il 9%. E’ presente con oltre 2.000 negozi in Italia e all’estero attraverso i marchi OVS, UPIM e STEFANEL. La Società è quotata alla Borsa Italiana da marzo 2015.

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Relazione finanziaria annuale 2021 3

Indice

Composizione degli organi sociali ..........................................................................................................

5

Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2022 ...............................................................................................

6

Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022 ..........................................................................................

7

Premessa metodologica ............................................................................................................................

7

Andamento della Gestione del Gruppo ....................................................................................................

8

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2022 ..........................................................

9

Principali indicatori di performance ........................................................................................................

10

Risultati economici consolidati rettificati ................................................................................................

11

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato rettificato ............................................

12

Posizione Finanziaria Netta .....................................................................................................................

14

Stato patrimoniale consolidato sintetico ................................................................................................

15

Patrimonio netto .....................................................................................................................................

16

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato .........................................................................

16

Dividendi .................................................................................................................................................

17

Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021 ............................................................

18

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A. ......................................................................

23

Principali società controllate ...................................................................................................................

26

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi .................................................................................

27

Investimenti e sviluppo ...........................................................................................................................

30

Attività di ricerca e sviluppo ....................................................................................................................

31

Operazioni con parti correlate ................................................................................................................

31

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio ......................................................................................

32

Altre informazioni ...................................................................................................................................

35

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio ...............................................................................

40

Evoluzione prevedibile della gestione .....................................................................................................

43

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato 2021 della OVS S.p.A. ................

44

Prospetti di bilancio consolidato .........................................................................................................

45

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata ..................................................................................

46

Conto economico consolidato ................................................................................................................

47

Conto economico complessivo consolidato ............................................................................................

48

Rendiconto finanziario consolidato ........................................................................................................

49

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato ...................................................................

50

Note illustrative ..................................................................................................................................

51

1. Informazioni generali ..........................................................................................................................

51

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance del Gruppo ..............................

51

3. Criteri di redazione del bilancio consolidato .......................................................................................

52

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Relazione finanziaria annuale 2021 4

4. Uso di stime ........................................................................................................................................

77

5. Informazioni sui rischi finanziari .........................................................................................................

80

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata ...............................................................

90

7. Note al conto economico consolidato ..............................................................................................

122

8. Rapporti con parti correlate ..............................................................................................................

133

9. Informazioni sui settori operativi ......................................................................................................

136

10. Altre informazioni ...........................................................................................................................

137

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ..................................................................

140

12. Allegati al bilancio consolidato .......................................................................................................

144

Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni .......................................................................

151

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato ..............................................................

152

BILANCIO SEPARATO DI OVS S.P.A. ........................................................................................................

158

Situazione patrimoniale e finanziaria .................................................................................................

159

Conto economico ..............................................................................................................................

160

Conto economico complessivo ..........................................................................................................

161

Rendiconto finanziario ......................................................................................................................

162

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto ...................................................................................

163

Note illustrative ................................................................................................................................

164

1. Informazioni generali ........................................................................................................................

164

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance della Società .........................

164

3. Criteri di redazione del bilancio separato .........................................................................................

165

4. Uso di stime ......................................................................................................................................

186

5. Informazioni sui rischi finanziari .......................................................................................................

190

6. Note alla situazione patrimoniale e finanziaria .................................................................................

200

7. Note al conto economico ..................................................................................................................

234

8. Rapporti con parti correlate ..............................................................................................................

245

9. Altre informazioni .............................................................................................................................

248

10. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ..................................................................

250

11. Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio 2021 ................

254

12. Allegati al bilancio separato ............................................................................................................

255

Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni .......................................................................

266

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Separato ...................................................................

267

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Relazione finanziaria annuale 2021 5

Composizione degli organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti (1) Presidente

Giovanni Tamburi (2) Vice Presidente

Stefano Beraldo Amministratore Delegato e Direttore Generale

Carlo Achermann (2) (3) Amministratore

Elena Garavaglia (3) Amministratore

Alessandra Gritti Amministratore

Vittoria Giustiniani Amministratore

Massimiliano Magrini (1) Amministratore

Chiara Mio (1) (2) (3) Amministratore

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione

(3) Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi Presidente

Paola Tagliavini Sindaco Effettivo

Roberto Cortellazzo Wiel Sindaco Effettivo

Emilio Vellandi Sindaco Supplente

Emanuela Italia Fusa Sindaco Supplente

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

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Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2022

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo OVS con l’indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

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Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022

Premessa metodologica

La Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2022 è stata predisposta in base ai principi contabili internazionali IAS – IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e comprende:

- Situazione Patrimoniale e Finanziaria separata e consolidata

- Conto Economico separato e consolidato

- Conto Economico complessivo separato e consolidato

- Rendiconto Finanziario separato e consolidato

- Prospetto delle variazioni di patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo

- Note illustrative al bilancio separato e consolidato al 31 gennaio 2022.

Nella presente Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l’andamento del Gruppo. In particolare con l’introduzione, a decorrere dall’esercizio 2019, del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16, relativo al trattamento contabile dei contratti di leasing, per rendere comparabili i dati del Gruppo con gli esercizi precedenti al 2019 e per una migliore comprensione delle performance con altri comparable del settore, si sono introdotte alcune rettifiche con riferimento a: EBITDA, Risultato Operativo, Risultato prima delle imposte, Risultato dell’esercizio, Capitale investito netto, Posizione finanziaria netta e Flusso di cassa generato dall’attività operativa come meglio indicato di seguito. Per tale motivo i risultati vengono commentati anche escludendo l’IFRS 16 al fine di mantenere una base di confronto omogenea. In coerenza con l’esercizio precedente, gli impatti relativi all’applicazione dello stesso vengono evidenziati separatamente ed il raccordo con gli schemi di bilancio è meglio dettagliato nel prosieguo al paragrafo dedicato al “Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021”.

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Relazione finanziaria annuale 2021 8

Andamento della Gestione del Gruppo

I risultati conseguiti nell’anno 2021 sono stati eccellenti.

La crescita delle vendite del 33,4% sul 2020, ottenuta con una sostanziale parità di superficie di vendita, è ben superiore al 18,7% del mercato dell’abbigliamento e conferma che il Gruppo OVS è cresciuto più di qualsiasi altro player, fisico e/o digitale, operante in Italia nel settore.

Abbiamo aperto negozi di piccole dimensioni, prevalentemente in franchising (oltre il 70%), in un contesto che, anche a causa di una minore mobilità dei consumatori, premia i negozi di prossimità. Siamo intervenuti su molti negozi esistenti, con un profondo restyling per dare loro una nuova immagine calda e accogliente, utilizzando attrezzature in legno, poltrone, piante naturali, e materiali eco-compatibili adatti ad attrarre anche il cliente più attento alla qualità dell’ambiente. L’iniziativa è stata apprezzata e ha comportato un andamento dei negozi ristrutturati nettamente superiore alla media della rete.

Abbiamo introdotto importanti novità nell’assortimento con nuovi marchi a partire da Piombo Donna, che è stato molto apprezzato. OVS è sempre più un market-place, dove l’house-brand rimane centrale, ma nel contempo ad esso si affiancano nuovi brand, consentendoci di attrarre nuovi visitatori e di essere sempre più vicini ai diversi stili di vita dei clienti.

Sono proseguiti gli investimenti per migliorare il negozio digitale ed ora abbiamo servizi sempre più rivolti alla personalizzazione della shopping experience . Stiamo dotando i negozi in franchising di palmari che consentano di accedere a tutto l’assortimento con un click, dando possibilità ai nostri clienti di trovare subito il prodotto giusto della taglia e del colore desiderati. Nel terzo trimestre 2021 il Gruppo ha dato il via al nuovo corso impresso a Stefanel, marchio di recente acquisizione, con risultati incoraggianti.

Il business model di OVS, caratterizzato da una proposta commerciale che offre capi di abbigliamento durevoli nel tempo e meno dipendente da logiche legate al «fast fashion», ha consentito di proporre in vendita a prezzi pieni nel 2021 gran parte die prodotti rimasti invenduti lo scorso esercizio a causa del lockdown. Le azioni intraprese, l’ottimo risultato economico e una sempre attenta gestione del circolante, hanno contribuito a generare un flusso di cassa operativo di quasi 130 milioni di Euro; considerando anche l’aumento di capitale di circa 81 milioni di Euro, il risultato raggiunto in termini di deleverage è estremamente soddisfacente (posizione finanziaria netta rettificata a 190,3 milioni di Euro, leverage 1,29x, in netto miglioramento rispettivamente a 401,1 milioni di Euro e 5,50x al 31 gennaio 2021).

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Relazione finanziaria annuale 2021 9

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2022

I risultati dell’esercizio 2021 del Gruppo OVS evidenziano una crescita generalizzata sotto tutti i punti di vista. Le vendite e l’EBITDA sono ritornati ai livelli pre-pandemia e, a livello di generazione di cassa, l’anno conclusosi il 31 gennaio 2022 rappresenta un anno record.

Le Vendite Nette rettificate sono pari a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020 e sostanzialmente in linea con i valori del 2019. La crescita è stata elevata per tutti i marchi, sia nel canale offline che per quello online.

L’ EBITDA rettificato è pari a 147,2 milioni di Euro, in crescita di oltre 74 milioni di Euro rispetto al 2020. L’EBITDA margin raggiunge il 10,8% (era del 7,2% nel 2020), grazie al miglioramento significativo delle vendite, alla riduzione dei mark-down e alle azioni sul versante dei costi.

Il Risultato dell’esercizio rettificato risulta pari a 44,8 milioni di Euro, era negativo per 4,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2021.

Il Flusso di cassa operativo del 2021 è positivo per 129,8 milioni di Euro, a cui si aggiungono circa 81 milioni di Euro derivanti dall’aumento di capitale perfezionatosi a luglio 2021.

La Posizione finanziaria netta rettificata si attesta a 190,3 milioni di Euro, più che dimezzata rispetto a 401,1 milioni di Euro del 31 gennaio 2021 e migliore di circa 120 milioni di Euro rispetto a quella pre- pandemia (309,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2020).

Nel 2021 il Gruppo OVS ha emesso un Sustainability-Linked Bond e ad aprile 2022 ha sottoscritto due nuove linee di credito Sustainability-Linked a sostituzione delle esistenti, rafforzando così l’impegno della Società e del Gruppo al raggiungimento dei suoi obiettivi di sostenibilità.

L’attenzione che da diversi anni il Gruppo ha posto sul tema della sostenibilità ha visto nell’esercizio appena concluso un importante riconoscimento a livello internazionale: nel Fashion Transparency Index del 2021 di “Fashion Revolution”, OVS è risultata l’ azienda al mondo più attenta alla trasparenza .

Nella tabella di seguito riportata sono riepilogati i più importanti indicatori di performance del Gruppo.

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Relazione finanziaria annuale 2021 10

Principali indicatori di performance

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l’andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, nonché degli effetti derivati dall’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Nell’esercizio 2021 i risultati sono rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all’IFRS 16. In particolare, per quanto concerne gli impatti derivanti dall’IFRS 16 si rilevano: (i) 199,3 milioni di Euro sull’EBITDA per riflettere i canoni d’affitto al netto, principalmente, dell’impatto relativo alle rinegoziazioni, attivate a seguito della pandemia, di competenza dell’esercizio, (ii) 51,9 milioni di Euro di maggiori costi netti sull’EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 147,3 milioni di Euro, e (iii) 5,2 milioni di Euro di maggiori costi netti sul Risultato dell’esercizio Reported per effetto dello storno di 43,4 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 3,3 milioni di Euro di minori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta è rettificata per 964,0 milioni di Euro di minori passività.

L’EBITDA dell’esercizio 2021 risulta inoltre rettificato per: (i) 2,5 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da “Oneri e (Proventi) finanziari netti” alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”; (ii) 6,6 milioni di Euro relativi principalmente a spese straordinarie direttamente riferibili all’emergenza COVID- 19; (iii) 1,2 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash) e (iv) altri costi netti one-off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l’EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all’ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,5 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 18,5 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest’ultime riclassificate alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”).

Infine il Risultato dell’esercizio Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando minori oneri per 3,7 milioni di Euro.

Nel 2020 i risultati erano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all’IFRS 16 e da quelli derivanti dal riallineamento delle insegne OVS e Upim. In particolare, per quanto concerne gli impatti derivanti dall’IFRS 16 si rilevavano: (i) 147,6 milioni di Euro sull’EBITDA per riflettere i canoni d’affitto al netto, principalmente, dell’impatto relativo alle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia contrattualizzate o in formalizzazione successivamente alla data del 31 gennaio 2021, (ii) 8,4 milioni di Euro di minori costi netti sull’EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 139,3 milioni di Euro, e (iii) 30,7 milioni di Euro di minori costi netti sul Risultato del periodo Reported per effetto dello storno di 46,8 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 7,8 milioni di Euro di maggiori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta era rettificata per 905,3 milioni di Euro di minori passività.

Per quanto concerne invece il riallineamento integrale delle "Insegne" (OVS e Upim) per un importo complessivo di 371,4 milioni di euro (come previsto dall’art. 110, co. 8-bis, del D.L. 104/2020), il risultato netto reported era rettificato per 95,1 milioni di Euro di minori ricavi per effetto del rilascio delle differite passive nette.

L’EBITDA del 2020 risultava inoltre rettificato principalmente per: (i) 0,7 milioni di Euro di un premio straordinario one-off concesso a un partner estero; (ii) 1,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta

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Relazione finanziaria annuale 2021 11

vendute nell’esercizio, riclassificate da “Oneri e (Proventi) finanziari netti” alla voce “Acquisti di materie prime, di consumo e merci”, (iii) 9 milioni di Euro relativi a spese straordinarie direttamente riferibili all’emergenza COVID-19; (iv) 2,1 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non-cash) e (v) altri costi netti one-off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che avevano impattato l’EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all’ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,5 milioni di Euro, e (ii) costi netti rettificati per 8,3 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e a differenze cambio realizzate.

Infine, il Risultato del periodo Rettificato risentiva (per 7,7 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Risultati economici consolidati rettificati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati rettificati, classificati per natura, dell’esercizio 2021 confrontati con quelli dell’esercizio precedente (in milioni di Euro).

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business del 2021 confrontati con quelli dell’esercizio precedente (in milioni di Euro).

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Relazione finanziaria annuale 2021 12

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato rettificato

Vendite nette

(importi in milioni di Euro)

Le vendite nette dell’anno sono state pari a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, risultato

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Relazione finanziaria annuale 2021 13

pressoché in linea con la performance pre-pandemia del 2019. Tale andamento ha caratterizzato i brand OVS e Upim e tutti i canali distributivi del Gruppo, compreso l’e-commerce.

Anche il 2021 è stato caratterizzato da periodi nei quali la pandemia da Covid-19 si è manifestata con diverse intensità e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. Il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto al 2019; nel secondo e terzo trimestre le vendite sono state superiori dell’11%, mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, ha registrato vendite in linea con il 2019.

Le vendite dei negozi diretti sono aumentate del 34,2%, quelle della rete in franchising del 28,3% e quelle dell’e-commerce e market-place del 44,0%. Anche i nostri partner in franchising sono stati molto soddisfatti dai livelli di vendibilità dei nostri prodotti. Nell’esercizio l’insegna OVS ha realizzato ricavi per 1.054,4 milioni di Euro, in aumento di 238,8 milioni di Euro (+29,3%). Upim ha registrato ricavi per 294,4 milioni di Euro, in crescita di 91,6 milioni di Euro (+45,1%).

EBITDA

(importi in milioni di Euro)

L’EBITDA rettificato ammonta a 147,2 milioni di Euro, in aumento di oltre 74,2 milioni di Euro (+101,8%) rispetto al 2020.

L’ottima performance ha caratterizzato entrambi i brand, con l’EBITDA di OVS che è cresciuto di 69,2 milioni di Euro (l’incidenza sulle vendite è passata dal 6,8% all’11,8%) e quello di Upim di 9,7 milioni di Euro (con un’incidenza sulle vendite che è aumentata dall’8,6% al 9,2%).

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EBIT

L’EBIT, rettificato per meglio riflettere l’andamento operativo del Gruppo, ammonta a 89,1 milioni di Euro, in aumento di 75,1 milioni di Euro, rispetto ai 14,0 milioni di Euro del 2020. Il significativo aumento è il medesimo di quello riportato a livello di EBITDA rettificato, in presenza di un saldo degli Ammortamenti dell’esercizio sostanzialmente in linea con il 2020.

Risultato dell’esercizio

Il Risultato dell’esercizio rettificato è positivo e pari a 44,8 milioni di Euro, in aumento rispetto al 2020 (+49,6 milioni di Euro), riflettendo l’aumento registrato a livello di EBITDA rettificato.

Proventi e Oneri non ricorrenti

I risultati consolidati rettificati del Gruppo OVS includono, al 31 gennaio 2022, proventi ed oneri non ricorrenti e non operativi per complessivi 8,0 milioni di Euro, ante effetto fiscale. Gli stessi sono riconducibili per 6,6 milioni di Euro a spese straordinarie principalmente riferibili all’emergenza COVID-19, per 0,7 milioni di Euro a transazioni con dipendenti e, per il restante ammontare, ad altri oneri minori one- off.

Posizione Finanziaria Netta

L’Indebitamento finanziario netto non considera l’impatto del mark-to-market dei derivati e dell’applicazione dell’IFRS16

Al 31 gennaio 2022 la Posizione Finanziaria Netta rettificata dall’impatto del mark-to-market dei derivati e dell’applicazione dell’IFRS 16 è pari a 190,3 milioni di Euro, in riduzione rispetto a 401,1 milioni di Euro del 31 gennaio 2021. Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta rettificata ed EBITDA rettificato si attesta a 1,29x, in forte diminuzione sia rispetto a 5,50x del 31 gennaio 2021, che all’1,98x del 31 gennaio 2020. Grazie al parziale utilizzo della cassa generata, e all’emissione del Sustainability-Linked Bond per 160 milioni di Euro, la Capogruppo OVS S.p.A. a novembre 2021 ha rimborsato in anticipo una onerosa linea bullet di 250 milioni di Euro. Il miglioramento della struttura finanziaria è proseguito nell’aprile 2022 con il rimborso delle residue linee di 233 milioni di Euro a favore di un nuovo finanziamento Sustainability-Linked di 230

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Relazione finanziaria annuale 2021 15

milioni di Euro, con significativi vantaggi in termini economici e di durata. Ora tutte le principali linee finanziarie del Gruppo sono legate a performance di sostenibilità.

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata del 2021 confrontata con quella della fine del precedente esercizio (in milioni di Euro), con e senza l’effetto derivante dall’IFRS 16.

Il Capitale investito netto reported del Gruppo al 31 gennaio 2022, che include quindi anche gli impatti derivanti dall’IFRS 16, è pari a 2.036,0 milioni di Euro, in diminuzione di 43,9 milioni di Euro rispetto al 31 gennaio 2021, per effetto di una attenta gestione del capitale circolante operativo netto, ridottosi nel corso dell’esercizio di 66 milioni di Euro. L’incremento delle passività nette non finanziarie a breve (principalmente debiti tributari per IVA e debiti verso il personale ed istituti di previdenza) è da imputarsi

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Relazione finanziaria annuale 2021 16

principalmente al ritorno graduale dell’operatività del business sull’intera rete vendita.

Patrimonio netto

Il p atrimonio netto consolidato è pari a 896,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2022, in aumento rispetto allo scorso esercizio, quando era pari a 764,3 milioni di Euro.

Il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato d ell’ esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e il risultato d ell’ esercizio consolidati è riportato nelle successive Note illustrative al bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario del 2021 confrontato con il rendiconto finanziario dell’esercizio precedente, entrambi riclassificati secondo criteri gestionali e rettificati per escludere gli effetti del principio contabile IFRS 16 in quanto lo stesso non comporta impatti sui flussi finanziari di Gruppo.

Flusso di cassa operativo

Nella tabella di cui sopra sono esposti i flussi di cassa rettificati, al fine di rappresentare l’andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, e rettificati per l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il cash-flow operativo nel 2021 è stato pari a 163,2 milioni di Euro, rispetto all’assorbimento di cassa di 65,9

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Relazione finanziaria annuale 2021 17

milioni di Euro del 2020. Questo risultato è stato ottenuto grazie ai risultati economici dell’anno e alla vendita di merce relativa alla passata stagione e rimasta invenduta nel 2020 a causa del lockdown. Gli investimenti netti, pari a 79,8 milioni di Euro, sono ritornati ai livelli ordinari pre-pandemia. Il cash-flow netto di 210,8 milioni di Euro contempla l’aumento di capitale per circa 81 milioni di Euro effettuato nell’anno.

Dividendi

Grazie a una generazione di cassa superiore alle attese, e al radicale miglioramento delle fonti di finanziamento, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti un pagamento di dividendo nella misura di 0,04 Euro per azione.

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Relazione finanziaria annuale 2021 18

Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo relativi all’esercizio 2021 ed evidenzia separatamente l’effetto dell’applicazione dell’IFRS 16, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination , dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

(milioni di Euro)

31 gennaio 2022

di cui IFRS 16

di cui non ricorrenti

di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio

31 gennaio 2022 rettificato

Vendite nette

1.358,9

0

1.358,9

Altri proventi e ricavi operativi

73,8

0,3

0

73,5

Ricavi e proventi

1.432,7

0,3

0

1.432,4

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

590,4

0

2,5

(a)

587,9

Costi del personale

288,7

0,8

1,2

(b)

286,8

Altre spese operative

218,8

(198,8)

7,2

0

410,4

Margine operativo lordo - EBITDA

334,7

199,1

(8,0)

(3,8)

147,2

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

213,9

147,3

0

8,5

(c)

58,1

Risultato operativo - EBIT

120,8

51,9

(8,0)

(12,3)

89,1

Proventi (Oneri) finanziari netti

(47,7)

(43,4)

0

18,5

(d)

(22,8)

Risultato prima delle imposte

73,1

8,5

(8,0)

6,2

66,3

Imposte

(24,4)

(3,3)

1,9

(1,5)

(21,5)

Risultato dell'esercizio

48,6

5,2

(6,1)

4,7

44,8

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da “Proventi (Oneri) finanziari netti” alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci".

(b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

(c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA.

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

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Relazione finanziaria annuale 2021 19

Di seguito la tabella di raccordo per l’esercizio 2020:

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2022 si segnala che:

• I Ricavi e proventi, pari a 1. 358,9 milioni di Euro, includono principalmente le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS , Upim e Stefanel .

• Il Margine operativo lordo o EBITDA rettificato, dato dal differenziale tra i Ricavi ed i Costi operativi, al netto degli effetti dell’IFRS 16, depurati degli ammortamenti (inclusi gli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination), degli oneri non ricorrenti, dei piani di stock option, e rettificato per tener conto delle differenze cambio realizzate su strumenti forward stipulati dal Gruppo e sottostanti a merce già acquistata e venduta, è pari a 147,2 milioni di Euro, pari al 10 , 8 % delle vendite.

• Il Risultato prima delle imposte reported e rettificato è rispettivamente pari a 73,1 milioni di Euro e 66,3 milioni di Euro (quest’ultimo al netto degli effetti dell’IFRS 16, dei costi non ricorrenti e degli altri costi di cui alla quinta colonna del prospetto).

• Le imposte nette sono e pari a 24,4 milioni di Euro e r iflettono gli ottimi risultati economici dell’esercizio .

• Il Risultato dell’esercizio reported e rettificato è rispettivamente pari a 48 , 6 milioni di Euro e 44,8 milioni di Euro, al netto degli oneri di cui sopra.

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Relazione finanziaria annuale 2021 20

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo all’esercizio 2021 includendo ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS 16.

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance economica:

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Relazione finanziaria annuale 2021 21

Come già indicato in premessa, a partire dall’esercizio 2019, con l’applicazione del principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari risultano fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti al 2019. Con riferimento ai dati economici suesposti, il riconoscimento di 147,3 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni materiali, insieme a 43,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 199,4 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale principio) determinano un incremento del Risultato operativo e dell’EBITDA.

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 gennaio 2022, includendo ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS 16.

Indicatori alternativi di performance

Il Gruppo OVS utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell’andamento del Gruppo.

Pertanto il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e

determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall’ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Si riferiscono solo alla performance dell’esercizio contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e degli esercizi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione finanziaria

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Relazione finanziaria annuale 2021 22

annuale:

Vendite Nette rettificate : sono rappresentate dal totale dei Ricavi, al netto di Ricavi non ricorrenti.

Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati : sono rappresentati dagli Acquisti di materie prime, di consumo e merci, al netto di componenti non ricorrenti, ma includendo le differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate dalla voce “Proventi (Oneri) finanziari netti”.

Gross Margin reported : primo margine sulle vendite, calcolato come differenza tra le Vendite Nette e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci.

Gross Margin rettificato : è calcolato come differenza tra le Vendite Nette rettificate e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati.

In merito a EBITDA reported , EBITDA rettificato , Risultato Operativo reported , Risultato Operativo rettificato (EBIT) , Risultato prima delle imposte rettificato (PBT) e Risultato dell’esercizio rettificato si rinvia al precedente paragrafo “Raccordo dei risultati economici consolidati dell’esercizio 2021”.

Capitale investito netto : è rappresentato dal totale delle Attività non correnti e delle Attività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Attività finanziarie correnti e non correnti, Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti e Cassa e banche) al netto delle Passività non correnti e delle Passività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Passività finanziarie correnti e non correnti e Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti).

Capitale investito netto rettificato : è rappresentato dal Capitale investito netto escludendo gli impatti derivanti dall’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta o Indebitamento (finanziario) netto : è calcolato come somma delle Passività finanziarie correnti e non correnti e delle Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti, al netto del saldo di Cassa e banche, delle Attività finanziarie correnti e non correnti comprendenti il valore equo, se positivo, degli strumenti derivati e delle Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti.

Posizione Finanziaria Netta rettificata o Indebitamento (finanziario) netto rettificato : è rappresentato dall’Indebitamento (finanziario) netto escludendo gli impatti sulle Passività per leasing correnti e non correnti derivanti dal principio contabile IFRS 16 e gli impatti derivanti dal mark-to-market.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato : è rappresentato dal flusso di cassa netto generato (assorbito) dall’attività operativa, di investimento e di finanziamento, escludendo gli effetti derivanti dal principio contabile IFRS 16, e riclassificato secondo criteri gestionali, partendo cioè dal flusso operativo dell’EBITDA rettificato.

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Relazione finanziaria annuale 2021 23

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A.

La tabella che segue espone i risultati economici della Capogruppo OVS S.p.A. relativi all’esercizio 2021 ed evidenzia separatamente gli effetti dell’applicazione dell’IFRS 16, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination , dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

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Relazione finanziaria annuale 2021 24

Di seguito la tabella di raccordo per l’esercizio 2020:

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2022 si segnala che:

• i Ricavi e proventi, pari a 1.423,8 milioni di Euro includono le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS e Upim.

• Gli ammortamenti, pari a 209,9 milioni di Euro, sono riconducibili ai diritti di utilizzo beni in leasing per 144,7 milioni di Euro, mentre per la restante parte riguardano essenzialmente le migliorie e gli allestimenti dei negozi.

• Le Altre spese operative pari a 213,8 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell’IFRS 16 pari a 196,0 milioni di Euro e degli oneri non ricorrenti pari a 7,2 milioni di Euro, sarebbero risultate pari a 402,6 milioni di Euro e risultano così composte: costi per godimento beni di terzi ( 191,2 milioni di Euro), oneri diversi di gestione ( 20,8 milioni di Euro), costi per servizi ( 188,1 milioni di Euro) e svalutazioni e accantonamenti ( 2,5 milioni di Euro).

• I proventi (oneri) da partecipazioni includono proventi per dividendi incassati dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd per 18,5 milioni di Euro e oneri derivanti dalla svalutazione delle partecipate italiane ed estere per complessivi 4,4 milioni di Euro.

• Gli oneri finanziari netti pari a 45,0 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell’IFRS 16 pari a 4 3,0 milioni di Euro, sarebbero risultati pari a 2,0 milioni di Euro e derivano da oneri finanziari per 2 2,6 milioni di Euro e differenze cambio negative e fair value positivo degli strumenti derivati forward a conto economico per 20,6 milioni di Euro.

• Le imposte sono negative per 23,9 milioni di Euro, in assenza delle poste rettificative nelle colonne del prospetto sarebbero state ugualmente negative per 20,6 milioni di Euro.

• Il Risultato dell’esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, positivo per 49,9 milioni di Euro e ugualmente positivo per 44,2 milioni di Euro.

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Relazione finanziaria annuale 2021 25

L’andamento patrimoniale e finanziario

Di seguito si evidenzia l’andamento patrimoniale e finanziario, i cui dettagli sono meglio descritti nelle successive Note illustrative al bilancio separato.

(A) La voce include: Crediti e debiti commerciali, Attività per imposte correnti e anticipate, Altri crediti, Rimanenze, Passività per imposte correnti e differite, Altri debiti, Benefici ai dipendenti e Fondi per rischi ed oneri.

(B) La voce include: Immobili, Impianti e macchinari, Diritto di utilizzo beni in leasing, Immobilizzazioni immateriali, Avviamento e Partecipazioni.

La gestione finanziaria

L’indebitamento finanziario netto al 31 gennaio 2022 è pari a 1.131,9 milioni di Euro, era pari a 1.309,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2021.

Il dettaglio è il seguente (in milioni di Euro):

I debiti verso istituti bancari sono illustrati nel prosieguo di questa Relazione.

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Relazione finanziaria annuale 2021 26

Principali società controllate

OVS Hong Kong Sourcing Ltd

OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con sede a Hong Kong, opera nelle regioni dell’Estremo Oriente (principalmente Cina, Bangladesh e India e più in generale nelle aree extra europee), con l’obiettivo di selezionare fornitori, acquisire ordini, gestire tutta la fase di sviluppo del prodotto e di controllo qualità, fino alla fase di spedizione. OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con le proprie strutture dislocate in diversi paesi, è in grado di supportare le attività di produzione e monitorare che i costi e la qualità dei prodotti siano in linea con gli standard di Gruppo. In particolar modo l’attività della società è stata rivolta al consolidamento dei rapporti di fornitura esistenti nell’area asiatica, con un rinforzo ulteriore della presenza in Bangladesh e in Cina attraverso un allargamento dei volumi di acquisto. Allo stesso tempo si sono incrementati gli acquisti anche nell’area India e Pakistan ed è continuata la ricerca di ulteriori fonti di approvvigionamento presso paesi dell’area che possano garantire gli standard qualitativi richiesti dal Gruppo in un contesto di migliore economicità (quali Cambogia e Vietnam).

Nell’esercizio 2021 la società ha conseguito un risultato netto positivo per 17,5 milioni di Euro (19,1 milioni di Euro nel 2020).

OVS Maloprodaja d.o.o.

La società opera nel mercato croato gestendo direttamente 5 negozi con l’insegna OVS.

Nel corso del 2021 non si evidenziano nuove aperture, mentre si registra la chiusura di 3 punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Department Stores d.o.o.

La società opera nel mercato serbo gestendo direttamente 8 negozi con l’insegna OVS.

Nel corso del 2021 la società ha aperto tre nuovi punti vendita a gestione diretta: 1 con formato “Full Format” a Belgrado e 2 con formato “Kids” a Niš e Novi Sad, mentre si registra la chiusura di 2 punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Fashion España S.L.

La società OVS Fashion España S.L., acquisita nel corso del 2016 al fine di una più diretta gestione nell’importante mercato retail spagnolo, gestisce il network di vendita in Spagna con 88 punti vendita in franchising e 3 negozi diretti. Nel corso del 2021, con riferimento ai negozi in franchising, si evidenziano 5 chiusure e 24 nuove aperture di punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

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Relazione finanziaria annuale 2021 27

OVS France S.A.S.

La società OVS F rance S.A.S., costituita nel 2018 per la gestione diretta di punti vendita in Francia, è divenuta operativa nel corso dell’esercizio 2019 con una prima apertura “temporary” di un punto vendita “Full Format” a gestione diretta a Parigi. Lo stesso ha cessato la propria attività di vendita al pubblico a dicembre 2020 in quanto la società sta proseguendo nel suo piano di sviluppo a gestione diretta con il formato “Kids”, il quale vedrà le prime aperture nel corso del primo semestre 2022. Ad oggi la società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

82 S.r.l.

La società 82 S.r.l. è stata costituita nell’esercizio 2017, e risulta controllata da OVS S.p.A. che ne detiene il 70%. Il partner Massimo Piombo è socio di minoranza detenendo il restante 30%. La società era stata costituita inizialmente al fine di intraprendere lo sviluppo tramite alcuni punti vendita dell’insegna PIOMBO, dedicata all’abbigliamento upper casual uomo. Nel corso del 2018 82 S.r.l., licenziataria del marchio “PIOMBO”, per esigenze organizzative e dopo articolate trattative, ha concesso a OVS S.p.A. la sublicenza del marchio ed ha contestualmente rivisto la propria strategia di apertura di negozi diretti, concentrando il proprio business sulla gestione operativa del marchio. Nell’ambito di tale strategia, si segnala infine che il 9 marzo 2021 è stato sottoscritto il contratto di cessione del marchio PIOMBO con Ciro Paone S.p.A. per effetto del quale è divenuta proprietaria del marchio. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo relativo ai “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”.

Per l’esercizio 2021 l a società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi

Il Gruppo opera nell’ambito delle attività commerciali, al dettaglio ed all’ingrosso, con esposizione ai rischi di mercato in connessione a modifiche nei tassi di interesse, nei tassi di cambio e nei prezzi delle merci. Il rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari è connesso alla natura stessa del business ed è solo parzialmente mitigabile attraverso l’utilizzo di appropriate politiche di gestione del rischio.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Il contesto macroeconomico attuale ha reso sempre più importante il continuo monitoraggio del credito, per cercare di anticipare situazioni di rischio di insolvenza e di ritardo nel rispetto dei termini di pagamento.

Per l’esercizio in esame non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio in oggetto generalmente il Gruppo ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte

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Relazione finanziaria annuale 2021 28

dei crediti concessi per forniture di merci.

Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sui rischi di credito connessi all’attuale contesto macroeconomico si rinvia ai paragrafi “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio” e “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che seguono.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie possano essere difficilmente reperibili.

Alla data di bilancio il Gruppo ritiene, attraverso la disponibilità di fonti di finanziamento e di linee di credito, di avere accesso a fondi sufficienti a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di liquidità si rinvia anche al paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla dell’esercizio” che segue.

Rischi di mercato

I rischi di mercato includono gli effetti che cambiamenti nel mercato potrebbero avere sull’attività commerciale del Gruppo che risulta sensibile ai cambiamenti nelle scelte di spesa del consumatore.

I risultati positivi possono essere influenzati, tra l'altro, dal panorama del business, dai tassi di interesse, dalla fiscalità, dalle condizioni economiche locali, dall'incertezza sulle prospettive economiche future e dallo spostamento verso altri beni e servizi nelle scelte di spesa. Le preferenze dei consumatori e le condizioni economiche potrebbero cambiare di volta in volta in ciascun mercato nel quale opera il Gruppo.

A tale scopo diventa strategica la capacità di contrastare la pressione deflativa sui prezzi derivante da aumento della concorrenza e cambiamenti nelle scelte del consumatore, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e sui risultati economici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di mercato connesso al perdurare della pandemia e al recente conflitto russo-ucraino si rinvia ai paragrafi “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio” e “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che seguono.

Rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari

I margini del Gruppo sono influenzati dalla variazione dei prezzi delle merci trattate.

La riduzione dei prezzi degli articoli venduti, se non accompagnata da una corrispondente riduzione del costo d’acquisto, comporta generalmente la diminuzione dei risultati operativi.

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Relazione finanziaria annuale 2021 29

Inoltre, i flussi finanziari del Gruppo sono esposti a rischi di variazioni dei tassi di cambio e di interesse sul mercato. Più in dettaglio, l’esposizione ai tassi di cambio deriva dall’operatività del Gruppo in valute diverse dall’Euro, in funzione della quale il Gruppo acquista una parte rilevante dei prodotti commercializzati, quotati o legati al dollaro USA.

Infine, le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle passività finanziarie del Gruppo e sull’ammontare degli oneri finanziari netti.

Obiettivi e politiche in materia di gestione dei rischi di variazione dei flussi finanziari

Il Gruppo adotta linee guida sull’attività finanziaria che prevedono la stipula di strumenti finanziari derivati forward al fine di ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA (contratti forward di acquisto di valuta a termine) ed i rischi di variazione dei tassi di interesse.

Contratti derivati

Valore nominale dei contratti finanziari derivati

Per valore nominale di un contratto finanziario derivato si intende l’ammontare in quantità monetarie di ciascun contratto. Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in Euro al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio.

Rischio di tasso di interesse

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza dei contratti di finanziamento non si è ritenuto di procedere ad una azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine “industriale” (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine (“strumenti derivati forward”), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l’evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi

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Relazione finanziaria annuale 2021 30

alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2022 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dai principi contabili di riferimento (IFRS 9). Ai sensi di tale principio contabile (così come già era ai sensi del previgente IAS 39), infatti, è facoltà dell’entità contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell’hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l’hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD, con ciò determinando un certo livello di volatilità nei risultati del Gruppo, opportunamente considerati nell’esposizione dei dati rettificati nell’ambito del presente documento.

Investimenti e sviluppo

Nell’esercizio 2021 sono stati realizzati investimenti lordi per 79,8 milioni di Euro. Gli investimenti, che tornano ad una valore più in linea con la dinamica di sviluppo del Gruppo, hanno riguardato prevalentemente (i) la ristrutturazione di 30 negozi della rete esistente, la manutenzione straordinaria e altre attività di carattere commerciale relativamente al network esistente per circa 27 milioni di Euro, (ii) l’apertura di nuovi punti vendita (circa 33 milioni di Euro) con le insegne del Gruppo, (iii) lo sviluppo dei sistemi informatici e Digital transformation (circa 12 milioni di Euro), (iv) il potenziamento della struttura logistica (circa 6 milioni di Euro) finalizzato a migliorare l’efficienza distributiva e (v) attività di manutenzione della sede (circa 1,5 milioni di Euro).

Gli investimenti realizzati nell’esercizio 2020 ammontavano a 32,1 milioni di Euro, di cui circa 23,5 milioni di Euro riferibili alle ristrutturazioni e manutenzioni straordinari e 8,6 milioni di Euro per l’apertura di nuovi punti vendita.

A livello di Gruppo, la rete di vendita al 31 gennaio 2022 era composta da un totale di 2.052 negozi (includendo i negozi di piccolo formato), di cui 831 diretti (di cui 16 all’estero), 1107 affiliati (di cui 302 all’estero) ed infine 114 negozi in somministrazione (di cui 77 all'estero).

Nell’esercizio 2021 (1 febbraio 2021 – 31 gennaio 2022) la rete ha continuato la sua espansione ed ha realizzato una ulteriore crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 230 unità, di cui 71,

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Relazione finanziaria annuale 2021 31

diretti, 159 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione sono rimasti i medesimi.

Nell’esercizio 2020 (1 febbraio 2020 – 31 gennaio 2021) il Gruppo aveva incrementato la rete vendita (al netto delle chiusure) di 52 unità, di cui 61 in affiliazione e 6 in somministrazione, mentre i negozi diretti si sono ridotti di 15 unità.

Attività di ricerca e sviluppo

Si segnala che il Gruppo non ha svolto nell’esercizio attività di ricerca e sviluppo nel senso delle disposizioni previste dai principi contabili di riferimento.

Ciononostante un certo numero di persone è costantemente impegnato nella creazione e sviluppo delle collezioni, con l’obiettivo di garantire un’offerta esclusiva e coerente con il posizionamento dei vari marchi del Gruppo.

In particolare le attività condotte da team di persone dedicate sono inquadrabili nella disciplina Comunitaria di cui alla Direttiva 2006/c 323/01, che in tema di «ricerca industriale» definisce:

“ricerca industriale ovvero ricerca pianificata o indagini critiche miranti ad acquisire nuove conoscenze, da utilizzare per mettere a punto nuovi prodotti, processi o servizi o permettere un notevole miglioramento dei prodotti, processi o servizi esistenti […].“.

Operazioni con parti correlate

In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo, ha approvato la “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate”, dapprima con delibera del 23 luglio 2014, ed efficace dal 2 marzo 2015, e successivamente, con delibera del 19 settembre 2018, ha approvato una nuova versione aggiornata della stessa, con effetto dal 19 settembre 2018.

La Procedura è stata adottata dalla Società in attuazione dell’art. 2391-bis del Codice Civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da OVS, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di definire competenze e responsabilità e assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato ed al bilancio separato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate, come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24.

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Relazione finanziaria annuale 2021 32

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio

Impatti della pandemia sulla performance del Gruppo

L’esercizio 2021 ha visto le vendite del Gruppo attestarsi a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, anno funestato dagli effetti delle misure restrittive per far fronte al dilagare della pandemia da Covid-19. Grazie alle azioni messe in atto durante la fase di emergenza, il Gruppo ha saputo reagire e a tornare ai risultati pressoché in linea con le performance pre-pandemia. L’esercizio 2021 è stato anch’esso caratterizzato da periodi nei quali la pandemia si è manifestata con picchi di intensità simili al 2020 e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. In particolare il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto il 2019. Nel secondo e terzo trimestre 2021, tuttavia, le vendite sono state superiori dell’11% mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della nuova variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, il Gruppo ha registrato vendite in linea con il 2019.

Sono continuate inoltre da parte del Gruppo le azioni volte a salvaguardare la salute e sicurezza dei propri dipendenti, lavorando al contempo per rafforzare ulteriormente la flessibilità manageriale.

L’evoluzione della situazione pandemica presenta ancora dei margini di incertezza, soprattutto per quel che riguarda la possibile trasmissione di nuove varianti del virus, continuando così ad influenzare la mobilità internazionale dei clienti.

Il raggiungimento di uno dei più elevati tassi di vaccinazione da parte della popolazione italiana, unitamente allo sviluppo di nuovi strumenti di cura e vaccinazione da parte del mondo scientifico, consentono comunque di guardare con cauto ottimismo all’evoluzione dei prossimi mesi.

Per maggiori informazioni si rinvia alle Note illustrative del bilancio.

Altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio

La società Capogruppo OVS S.p.A. nel mese di febbraio 2021 ha iniziato il percorso volto all’ottenimento di due waiver (congiuntamente, il “Waiver 2021”) in relazione, rispettivamente, a (i) il “Contratto di Finanziamento” e (ii) il “Contratto di Finanziamento SACE” (così come definito nelle Note illustrative alla nota 13). Tale processo, che ha comportato l’invio di due separate richieste di waiver relative, l’una al Contratto di Finanziamento e l’altra al Contratto di Finanziamento SACE, sottoscritte dalla Capogruppo OVS S.p.A. in data 17 marzo 2021 ed integrate in data 25 marzo 2021, si è concluso in data 30 marzo 2021 a seguito, tra l’altro, della sottoscrizione di due lettere di accettazione relative alle richieste di waiver da parte di, rispettivamente, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Agent ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Finanziamento e del Contratto di Finanziamento SACE, entrambe controfirmate dalla capogruppo OVS S.p.A., e dell’approvazione del Waiver 2021.

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Relazione finanziaria annuale 2021 33

Come meglio descritto nelle note illustrative al bilancio consolidato, il Waiver 2021 prevede:

• la rinuncia a qualsiasi Default o Event of Default a fronte dell’eventuale violazione del valore massimo consentito del parametro finanziario del Leverage in qualsiasi Test Date fino a gennaio 2022 incluso;

• l’inserimento di un nuovo test sul rapporto tra indebitamento finanziario netto puntuale al 31 gennaio 2022 ed EBITDA relativo all’esercizio 2021;

• l'invio alle banche di un prospetto mensile sulla liquidità del Gruppo a partire dal 31 marzo 2021 e fino al 31 gennaio 2022;

• il rispetto di un Liquidity Covenant mensile che prevede che il Gruppo OVS disponga, a partire dal 31 marzo 2021, di liquidità, alla chiusura di ogni mensilità, non inferiore a 15 milioni di Euro. L’ultimo test era previsto per il 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti avvenuti nel corso del primo semestre 2021 si ricorda che, in data 1° marzo 2021, è stato finalizzato il passaggio di proprietà ad OVS del ramo di azienda STEFANEL, avente in oggetto il brand Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta; il prezzo complessivo riconosciuto per l’acquisizione è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e rappresentano la base di ripartenza per il rilancio del brand, unitamente ad un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021.

Il 9 marzo 2021 il Gruppo OVS ha perfezionato l’acquisizione del marchio Piombo. Si ricorda che già nel corso del 2020 il Gruppo aveva inaugurato 500 corner a marchio Piombo all’interno del network di negozi diretti. L’introduzione del marchio Piombo nell’assortimento uomo ha consentito nei primi mesi del 2021 di attrarre nuovi consumatori, offrendo un prodotto di alta qualità, ampliando il range di prezzi proposti e quindi la marginalità in alcune categorie merceologiche. Ciò ha portato quindi il Gruppo alla decisione di acquisire il marchio per il tramite della propria controllata 82 S.r.l., sottoscrivendo il contratto di cessione dello stesso con la società Ciro Paone S.p.A., al prezzo stabilito di 2,3 milioni di Euro.

Sempre nel corso del mese di marzo è partita operativamente la collaborazione tra OVS e GAP che vede la realizzazione di corner bambino all'interno di circa 20 negozi OVS, nonché l'inserimento nel sito internet Ovs.it di alcuni prodotti GAP uomo, donna e bambino.

I risultati dei primi mesi sono oltremodo soddisfacenti, soprattutto in termini di vendite on line, dimostrando l'elevato potenziale del sito Ovs.it come marketplace per brand terzi.

In data 28 maggio 2021 l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della società capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2021, deliberando la destinazione dell’utile dell’esercizio, pari ad Euro 35.901.908 per Euro 1.795.095 a riserva legale e per Euro 34.106.813 a utili portati a nuovo.

L’Assemblea ha inoltre approvato, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione vincolante, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione) e ha espresso parere favorevole, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della suddetta relazione (compensi corrisposti).

L’Assemblea ha infine approvato il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di

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Relazione finanziaria annuale 2021 34

Amministrazione del 15 aprile 2021, in linea con quanto dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa degli amministratori all’Assemblea messa a disposizione sul sito internet della Società ww.ovscorporate.it. Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti 2021”.

Si segnala infine che nel corso del primo semestre 2021 la società capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 79.904.337,50, approvato dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. (le “Nuove Azioni”).

Le Nuove Azioni sono state offerte in opzione agli azionisti di OVS S.p.A..

Al termine del periodo di offerta sono risultate complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 Nuove Azioni, pari alla totalità delle Nuove Azioni offerte nell’aumento di capitale in opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 79.904.337,50.

Per l’effetto di quanto sopra il capitale sociale di OVS S.p.A. è ora pari ad Euro 290.923.470,00 ed è suddiviso in n. 290.923.470 azioni prive di valore nominale.

In data 30 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo dell’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2444 del Codice Civile e del nuovo testo dello statuto sociale.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Patrimonio Netto” contenuto nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2022.

Tra gli altri fatti rilevanti dell’esercizio si segnala, come già ricordato in precedenza, il prestito obbligazionario sustainability-linked la cui emissione ha migliorato significativamente la struttura finanziaria del Gruppo, riducendo il costo del debito e liberando risorse per attivare iniziative di innovazione tecnologica finalizzate al risparmio energetico, tra le quali: la realizzazione di pannelli fotovoltaici, la sostituzione di sistemi illuminanti con altri a minor dispersione di calore, la digitalizzazione dei sistemi di controllo e della gestione energetica dei negozi. Tale operazione si è conclusa nel mese di novembre 2021 con la sottoscrizione di obbligazioni per un ammontare nominale complessivo pari a 160 milioni di Euro. Per maggiori informazioni si rinvia alla nota 6.14 delle note illustrative al bilancio consolidato. Grazie al parziale utilizzo della cassa generata, e all’emissione del Sustainability-Linked Bond, la Capogruppo OVS S.p.A. a novembre 2021 ha rimborsato in anticipo una onerosa linea bullet di 250 milioni di Euro relativa al Contratto di Finanziamento. Come riportato nel paragrafo “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” che segue, il miglioramento della struttura finanziaria è proseguito nell’aprile 2022 con il rimborso delle residue linee di 233 milioni di Euro a favore di un nuovo finanziamento Sustainability-Linked di 230 milioni di Euro, con significativi vantaggi in termini economici e di durata.

Da ultimo si evidenzia che nel mese di dicembre 2021 le società OVS S.p.A. e la sua controllata italiana 82 S.r.l. hanno aderito al consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 117 (“TUIR”) e dal decreto ministeriale 1° marzo 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 6.6 delle note illustrative al bilancio consolidato.

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Altre informazioni

Note sull’andamento del titolo

Il titolo OVS S.p.A. è stato quotato nel listino della Borsa di Milano in data 2 marzo 2015 ad un prezzo di collocamento pari a 4,10 Euro ed ha chiuso il precedente esercizio il 31 gennaio 2021 ad un prezzo di 0,96 Euro. Un anno dopo, al 31 gennaio 2022, il titolo quotava a 2,45 Euro, in incremento del 155% rispetto alla medesima chiusura dell’anno precedente.

Dopo un 2020 che ha visto la diffusione della pandemia legata al Covid-19 con conseguente calo significativo del titolo, arrivando a toccare lo 0,60 Euro per azione, nel 2021 il prezzo dell’azione ha progressivamente recuperato valore, arrivando a toccare i 3,00 Euro il 7 dicembre 2021. Gli ottimi risultati

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economici e finanziari che hanno guidato la crescita del titolo fino a dicembre 2021, sono stati parzialmente messi in secondo piano dall’arrivo di una pressione inflazionistica e di instabilità geopolitica che hanno fatto ritracciare il prezzo dell’azione a 2,45 Euro del 31 gennaio 2022.

Nel 2021 il titolo OVS S.p.A. ha performato in modo significativamente migliore rispetto al FTSE MIB, riportando una crescita del 155% rispetto al 24% del listino italiano.

Alla data del 15 aprile 2022 si rileva che tra i cinque broker che seguono il titolo OVS S.p.A., tre presentano raccomandazione “Buy” e due “Neutral”.

Per ulteriori informazioni e aggiornamenti sull’andamento del titolo e per le informazioni aziendali recenti si invita a visitare il sito internet www.ovscorporate.it – sezione Investor Relation .

Piani di stock option

Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l’Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015-2020, da eseguirsi mediante l’assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano era riservato ad amministratori che risultavano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano era finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevedeva l’emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiscono a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2015-2020”, e conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale.

Al 31 gennaio 2022 risultano assegnati 2.598.963 diritti di opzione riferiti al “Piano di Stock Option 2015- 2020”.

Si segnala, inoltre, che l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2017-2022” riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull’autorizzazione di cui all’art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall’Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento

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allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2017-2022”.

Anche tale Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l’attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. La maturazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Al 31 gennaio 2022 risultano assegnati 1.182.000 diritti di opzione riferiti al “Piano di Stock Option 2017- 2022”.

Infine, l’Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114-bis del TUF, l’adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Stock Option 2019-2022, da eseguirsi mediante l’assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i “Beneficiari”).

Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e attraverso la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo con l'obiettivo di allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti del Gruppo.

In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.000.000 opzioni, assegnate gratuitamente ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento di una condizione di accesso al Piano (Gate) e una condizione di performance legata ad un predefinito valore di Ebitda cumulato triennale. Ciascuna Opzione conferirà a ciascuno dei Beneficiari il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

Il prezzo di esercizio delle azioni era inizialmente fissato a 1,85 Euro.

Al 31 gennaio 2022 risultano assegnati 4.800.000 diritti di opzione riferiti al “Piano di Stock Option 2019- 2022”. Si segnala che in considerazione della struttura dello stesso, si è resa opportuna una modifica per tener conto degli effetti, straordinari e non previsti in sede di elaborazione del piano, della pandemia Covid ‐ 19, che hanno fortemente penalizzato i risultati del 2020, mantenendo quanto più possibile invariati i contenuti e i meccanismi del piano approvato: EBITDA cumulato a 400 milioni di Euro, prendendo in considerazione gli esercizi 2019, 2021 e 2022 (rispetto agli esercizi 2019, 2020 e 2021 precedentemente

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considerati), con conseguente modifica della durata iniziale del Piano.

Inoltre, con riferimento ai 3 Piani in essere, si è reso altresì necessario neutralizzare l’effetto diluitivo dell’aumento di capitale di luglio 2021 modificando lo strike price dei tre piani di stock ‐ option in essere e l ’ eventuale prezzo per la condizione di accesso (presente solo nel Piano 2019 ‐ 2022). I nuovi valori, determinati secondo le formule comunemente utilizzate in analoghe situazioni, sono di seguito evidenziati:

Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e ai documenti informativi, ex art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per le informazioni relative alle Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 123-ter del T.U.F., dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) e dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/assemblea-degli-azionisti.

Azioni proprie

Nel corso del 2018 OVS S.p.A. ha acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest’ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell’articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

Nel corso dell’Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 è stato approvato un piano di acquisto di azioni

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proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedentemente descritto, e rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevedeva l’acquisto e la disposizione di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio della Società e delle società controllate, non fosse complessivamente superiore al 10% del capitale sociale. Detto piano è giunto a naturale scadenza a novembre 2020 senza peraltro essere stato eseguito, nemmeno parzialmente.

Al 31 gennaio 2022 la società Capogruppo OVS S.p.A. possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.

Nel corso dell’esercizio 2021 non si evidenziano né ulteriori acquisti, né cessioni.

In merito al programma di acquisto di azioni proprie (share buy-back) deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 e la sua esecuzione definita dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022 ed avviata lo scorso 2 febbraio 2022 si rinvia al successivo paragrafo dedicato ai Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio.

Art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017)

Le partecipate con sede in Paesi non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la più significativa è rappresentata da OVS Hong Kong Sourcing Ltd, non rivestono significativa rilevanza ai sensi dell’art. 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell’attivo del bilancio consolidato del Gruppo al 31 gennaio 2022 ed i loro rispettivi ricavi sono inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo al 31 gennaio 2022.

Art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017)

Si ricorda che al 31 gennaio 2019 OVS S.p.A. era partecipata da Gruppo Coin S.p.A. al 17,835%.

In data 11 marzo 2019 Gruppo Coin S.p.A., in qualità di venditore, e Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto la cessione della partecipazione (pari al 17,835%) di Gruppo Coin S.p.A. nella società OVS S.p.A.. Per effetto di questo acquisto Tamburi Investment Partners S.p.A., già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.

Infine, per effetto dell’aumento di capitale a pagamento perfezionatosi a luglio 2021 l’azionista Tamburi Investment Partners S.p.A. detiene oggi una quota complessiva del 25,140% circa del capitale di OVS.

OVS S.p.A., nonostante la partecipazione detenuta da Tamburi Investment Partners S.p.A., ritiene di non

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essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest’ultima, in quanto:

• opera in piena autonomia;

• non vi è alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore del Gruppo;

• le principali decisioni relative alla gestione della Società Capogruppo e delle sue controllate sono prese dagli organi di gestione propri della Società Capogruppo;

• al Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo compete, tra l’altro, l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo OVS, l’esame e l’approvazione della struttura organizzativa del Gruppo OVS, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo OVS.

Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. CONSOB n. 11971/1999

Si segnala che OVS S.p.A. ha optato per l'adozione del regime in deroga agli articoli 70, comma 6 e 71, comma 1 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti) in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione, avendone dato comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana ed al pubblico all'atto della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione delle azioni sul MTA, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1 ‐ bis del Regolamento Emittenti.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio

In data 1 febbraio 2022 la Capogruppo OVS S.p.A. e The GAP Inc. hanno sottoscritto l’accordo definitivo per la cessione ad OVS del ramo di azienda italiano del Gruppo GAP rappresentato dai negozi GAP in Italia.

Questo accordo contribuisce a creare valore per il Gruppo OVS e rappresenta un ulteriore passo nell'evoluzione della strategia di OVS che diventa sempre più una piattaforma aperta a collaborazioni con altri brand, coerenti con il suo posizionamento e i suoi valori.

OVS utilizzerà la sua grande esperienza nel retail e la creatività che la contraddistingue per accrescere lo sviluppo di GAP in Italia , sia sui canali fisici che digitali.

Si ricorda che il 20 ottobre scorso, The GAP Inc. aveva annunciato la revisione strategica del business in Europa. Il trasferimento a OVS degli 11 negozi presenti in Italia consentirà a GAP di mantenere una presenza sul mercato attraverso un modello di partnership più efficiente e di trarre vantaggio dall’esperienza di OVS, leader nel mercato italiano dell’abbigliamento. Il negozio GAP di Milano, tuttavia, cesserà l’attività a novembre 2022, alla scadenza del contratto di affitto.

A partire dal 2 febbraio 2022 inoltre, è divenuto operativo il programma finalizzato ad incrementare il portafoglio di azioni proprie della Capogruppo OVS S.p.A. per: (i) dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle

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quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; (ii) conservazione per successivi utilizzi (c.d. “magazzino titoli”), ivi inclusi corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni di OVS o prestiti obbligazionari con warrant, e (iii) impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti di OVS e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l’attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell’articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Si ricorda che il suddetto programma di acquisto di azioni proprie (share buy-back) era stato deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 e la sua esecuzione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022; quest’ultimo ha deliberato di conferire mandato a un intermediario di primario livello che, dal 2 febbraio 2022, ha assunto le decisioni in merito agli acquisti di azioni OVS in piena indipendenza, nel rispetto dei parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che di quanto previsto dalla normativa applicabile e dalla citata delibera assembleare.

In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea, l’acquisto, effettuabile in una o più volte nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione, potrà avere ad oggetto un numero massimo di azioni di valore nominale complessivo non eccedente la decima parte del capitale sociale di OVS, incluse le eventuali azioni possedute da OVS e dalle società controllate.

Le azioni saranno acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo OVS nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

I quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo OVS nei 20 giorni di negoziazione precedenti alle date di acquisto.

Il piano di acquisto di azioni proprie sarà attivato per un controvalore massimo di 10 milioni di Euro.

L’autorizzazione ad effettuare gli acquisti ha durata sino a tutto il 28 novembre 2022, salvo revoca.

Gli eventuali acquisti verranno effettuati sul mercato Euronext Milan in ottemperanza all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e alle altre disposizioni applicabili (ivi inclusa la normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato), in modo da assicurare il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ex art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, nonché secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A. OVS comunicherà al mercato, ai sensi delle disposizioni vigenti, i dettagli di eventuali operazioni di acquisto effettuate.

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Alla data odierna la Società è titolare di n. 3.355.351 azioni proprie (pari all’1,1533% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla delibera autorizzativa approvata dall’Assemblea e alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito www.ovscorporate.it (sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea 28 maggio 2021).

A far data dal 1° febbraio 2022 la Capogruppo ha inoltre nominato due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l’attuale Direttore Sourcing, Operations e Sustainability, e l’attuale Direttore OVS Retail Italia. Entrambi i manager sono in Azienda da molti anni e la loro nomina risponde ad un processo di riorganizzazione e rafforzamento delle singole aree di loro competenza. In particolare il primo, oltre alla gestione di tutte le attività di sourcing e operations, assume un particolare focus anche sulle attività relative alla sostenibilità ed alla sua declinazione con tutte le tematiche relative al prodotto; il secondo ha invece la responsabilità del network di tutti i negozi OVS sul territorio nazionale e del network Stefanel. Entrambi i manager rispondono direttamente all’Amministratore Delegato del Gruppo.

In data 7 aprile 2022 OVS S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento composto da due linee di credito per complessivi 230 milioni di Euro, entrambe sustainability-linked, della durata di 5 anni.

Con questa operazione va ulteriormente a migliorarsi la struttura finanziaria del Gruppo, già irrobustita grazie alle ottime performance in termini di flussi di cassa generati nel corso del 2021, e alle recenti operazioni di aumento di capitale e di emissione del prestito obbligazionario sustainability-linked. Le nuove linee presentano significativi vantaggi in termini di costo, di allungamento della durata e più in generale di condizioni contrattuali in linea con la situazione del Gruppo.

Il contratto di finanziamento consente alla Capogruppo di accedere a risorse finanziarie volte, inter alia, a rimborsare e sostituire: i) due linee di credito, una Revolving per 100 milioni di Euro ed una Term per rimanenti 33 milioni di Euro, rese disponibili ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto nel 2015 e modificato nel 2019, entrambe con una scadenza ravvicinata, e ii) una linea di credito per 100 milioni di Euro garantita all’80% da SACE, ottenuta ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto nel 2020 per fronteggiare le esigenze legate alla pandemia da Covid-19, e che oggi non risulta più coerente con la struttura finanziaria del Gruppo.

Le nuove linee finanziarie sottoscritte, che scadranno nel mese di aprile 2027, sono composte da una Linea Term di 110 milioni di Euro con periodo di preammortamento fino al 31 maggio 2023 a cui seguirà un piano di rimborso in otto rate biannuali, ed una Linea Revolving di 120 milioni di Euro.

Le linee, come da prassi di mercato, saranno soggette al rispetto di un covenant relativo al rapporto tra PFN rettificata media su EBITDA rettificato, fissato a 3,5x fino al 31 luglio 2023 e successivamente a 3,0x, livelli questi che garantiscono un ampio margine rispetto alla situazione corrente e alle future ragionevoli previsioni del management.

Il nuovo finanziamento presenta un pricing compreso tra i 175 bps e 225 bps, a cui si deve aggiungere, se positivo, il valore dell’Euribor, evidenziando costi inferiori alle linee in rimborso.

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Relazione finanziaria annuale 2021 43

La struttura dell’accordo di finanziamento prevede inoltre un decremento o incremento del costo del finanziamento di 10 bps in base al raggiungimento di specifici obiettivi di sostenibilità allineati a quelli previsti per il prestito obbligazionario sustainability-linked. Con questo contratto tutte le principali linee finanziarie del Gruppo risultano ora legate a performance di sostenibilità.

Tra gli altri fatti rilevanti verificatisi successivamente la data del 31 gennaio 2022 si deve purtroppo registrare l’avvento del conflitto tra Russia e Ucraina, iniziato lo scorso 24 febbraio. La guerra in Ucraina sta avendo conseguenze importanti e del tutto imprevedibili a livello globale, non solo per la grave crisi umanitaria che ne è conseguita, ma anche per i possibili effetti economici e geopolitici sui mercati globali. I primi effetti si sono da subito riflessi in aumenti dei costi di svariate materie prime come il gas ed il petrolio, oltre che in forti riduzioni dei valori azionari dei maggiori listini mondiali.

L’esposizione delle vendite, verso franchisee ubicati nei mercati russo e ucraino, piuttosto che verso turisti di nazionalità russa che comprano in altri mercati, è sostanzialmente nulla rispetto al fatturato annuale del Gruppo OVS.

Si specifica inoltre che il Gruppo non ha fornitori di merci in Russia e Ucraina.

Non si può tuttavia escludere che uno sventurato ulteriore allargamento del conflitto possa avere ripercussioni imprevedibili su altri paesi limitrofi dove il Gruppo è presente con alcune società controllate.

La situazione viene costantemente monitorata dalla Capogruppo per porre in essere tutte le azioni che dovessero risultare necessarie, soprattutto sul fronte del contenimento di alcuni costi (quali l’approvvigionamento di energia elettrica e gas).

Se da un lato quindi non si ravvisano criticità significative dal un punto di vista economico, permane il grosso coinvolgimento del Gruppo sul fronte umanitario, congiuntamente al sentimento nazionale che fin da subito ha reagito cercando di offrire strumenti concreti di solidarietà ai popoli che hanno dovuto rifugiarsi in altri Paesi tra i quali l’Italia.

In questo senso è ulteriormente aumentato l’impegno di OVS a fianco di Save the Children nel fornire sostegno e protezione al popolo ucraino colpito dalla guerra.

Non si segnalano altri fatti di rilievo successivi alla data del 31 gennaio 2022.

Evoluzione prevedibile della gestione

Dopo gli importanti riconoscimenti ottenuti sul fronte della sostenibilità e trasparenza, dobbiamo ora saper mantenere una posizione di tale livello, ma soprattutto riuscire a far sì che la percezione di azienda fortemente sensibile ai temi della sostenibilità venga sempre più condivisa dai clienti ed associata ai nostri brand.

Nonostante un contesto esterno ancora sfavorevole, alla luce dei risultati correnti e delle ulteriori azioni in corso riteniamo di poter guardare al 2022 con cauto ottimismo e di poter prevedere la possibilità di un’ulteriore crescita dei risultati economici, con una adeguata generazione di cassa.

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Relazione finanziaria annuale 2021 44

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato 2021 della OVS S.p.A.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• esaminati i dati del bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 202 2 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della Gestione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;

• esaminato il bilancio consolidato al 31 gennaio 202 2 ;

delibera

1. di approvare il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2022;

2. di approvare la destinazione dell’utile dell’esercizio 2021 di OVS S.p.A., pari a Euro 49.925.001,00 come segue:

i. Euro 2.496.250,00 a riserva legale;

ii. agli Azionisti, un dividendo lordo ordinario di Euro 0,04 per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le azioni proprie (pagamento in data 22 giugno 2022, stacco cedola n. 4 il 20 giugno 2022 e record date - giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo - il 21 giugno 2022);

iii. riportato a nuovo il rimanente.”

Venezia-Mestre, 21 aprile 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

L’Amministratore Delegato

Stefano Beraldo

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Relazione finanziaria annuale 2021 45

Prospetti di bilancio consolidato

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Relazione finanziaria annuale 2021 46

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(migliaia di Euro)

ATTIVITA’

Note

31.01.2022

di cui parti correlate

31.01.2021

di cui parti correlate

Attività correnti

Cassa e banche

6.1

143.150

77.507

Crediti commerciali

6.2

89.293

0

102.061

1.617

Rimanenze

6.3

389.849

420.110

Attività finanziarie

6.4

15.213

43

Attività finanziarie per leasing

6.5

2.470

0

3.408

1.319

Attività per imposte correnti

6.6

16.635

15.637

Altri crediti

6.7

16.242

10.707

Totale attività correnti

672.852

629.473

Attività non correnti

Immobili, impianti e macchinari

6.8

250.782

234.702

Diritto di utilizzo beni in leasing

6.9

922.232

824.352

Immobilizzazioni immateriali

6.10

599.171

604.139

Avviamento

6.11

297.686

297.541

Partecipazioni

6.13

0

Attività finanziarie

6.4

0

Attività finanziarie per leasing

6.5

4.548

0

6.086

1.303

Altri crediti

6.7

6.907

9.228

Totale attività non correnti

2.081.326

1.976.048

TOTALE ATTIVITA'

2.754.178

2.605.521

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

Note

31.01.2022

di cui parti correlate

31.01.2021

di cui parti correlate

Passività correnti

Passività finanziarie

6.14

100.782

71.617

Passività finanziarie per leasing

6.15

135.083

171.497

Debiti verso fornitori

6.16

317.911

0

263.996

(2)

Passività per imposte correnti

6.17

4.591

3.927

Altri debiti

6.18

156.522

6.778

111.304

1.843

Totale passività correnti

714.889

622.341

Passività non correnti

Passività finanziarie

6.14

228.732

414.105

Passività finanziarie per leasing

6.15

839.813

745.365

Benefici ai dipendenti

6.19

32.873

35.146

Fondi per rischi ed oneri

6.20

6.919

4.927

Passività per imposte differite

6.21

20.050

2.485

Altri debiti

6.18

14.059

16.867

Totale passività non correnti

1.142.446

1.218.895

TOTALE PASSIVITA’

1.857.335

1.841.236

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

6.22

290.923

227.000

Azioni proprie

6.22

(1.496)

Altre riserve

6.22

558.973

503.941

Risultato dell'esercizio

48.500

35.037

PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

896.900

764.482

INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI

6.22

(57)

(197)

TOTALE PATRIMONIO NETTO

896.843

764.285

TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO

2.754.178

2.605.521

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 47

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)

Note

31.01.2022

di cui parti correlate

31.01.2021

di cui parti correlate

Ricavi

7.23

1.358.899

395

1.017.808

722

Altri proventi e ricavi operativi

7.24

73.766

728

51.844

1.553

Totale Ricavi

1.432.665

1.069.652

Acquisti di materie prime, di consumo e merci

7.25

590.411

454.393

Costi del personale

7.26

288.721

9.713

228.907

5.352

Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

7.28

213.914

206.729

Altre spese operative

Costi per servizi

7.29

196.018

(96)

159.762

158

Costi per godimento di beni di terzi

7.29

(3.741)

(97)

(3.369)

(331)

Svalutazioni e accantonamenti

7.29

3.162

(28)

2.882

83

Altri oneri operativi

7.29

23.407

22.005

Risultato ante oneri finanziari netti e imposte

120.773

(1.657)

Proventi finanziari

7.30

368

66

672

187

Oneri finanziari

7.30

(66.622)

(69.469)

Differenze cambio

7.30

18.547

(8.128)

Proventi (Oneri) da partecipazioni

7.30

0

(136)

Risultato dell'esercizio ante imposte

73.066

(78.718)

Imposte

7.31

(24.426)

113.826

Risultato dell'esercizio

48.640

35.108

Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo

48.500

35.037

Risultato dell'esercizio attribuibile alle interessenze minoritarie

140

71

Risultato per azione (in Euro)

7.32

- base

0,187

0,156

- diluito

0,185

0,156

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 48

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di Euro)

Note

31.01.2022

31.01.2021

Risultato dell'esercizio (A)

48.640

35.108

Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:

- Variazione riserva di consolidamento

6.22

(40)

0

- Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti

6.19-6.22

62

(236)

- Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali

6.21-6.22

(15)

57

Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati

a conto economico

7

(179)

Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico:

- Variazione riserva di conversione

6.22

2.099

(1.614)

Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati

a conto economico

2.099

(1.614)

Totale altre componenti del risultato complessivo (B)

2.106

(1.793)

Totale risultato complessivo dell'esercizio (A) + (B)

50.746

33.315

Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo

50.606

33.244

Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie

140

71

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 49

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di Euro)

Note

31.01.2022

31.01.2021

Attività operativa

Risultato dell'esercizio

48.640

35.108

Accantonamento imposte

7.32

24.426

(113.826)

Rettifiche per:

Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing

7.28

213.914

206.729

Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing

1.114

891

Svalutazione partecipazioni

7.30

0

136

Perdite / (proventi) da partecipazioni

7.30

0

Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing

7.30

66.254

68.796

Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute

7.30

5.796

(8.607)

Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value

7.30

(24.343)

16.736

Accantonamento fondi

6.19-6.20

1.690

268

Utilizzo fondi

6.19-6.20

(2.388)

(2.169)

Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante

335.103

204.062

Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla variazione del capitale circolante

6.2-3-6-7-16-17-18- 21

141.680

(114.881)

Imposte pagate

(7.428)

0

Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing

(86.389)

(51.613)

Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute

(1.585)

7.363

Altre variazioni

3.265

526

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa

384.646

45.457

Attività di investimento

(Investimenti) immobilizzazioni

6.8-6.10-6.11

(82.291)

(40.088)

Disinvestimenti immobilizzazioni

6.8-6.10-6.11

928

1.856

(Incremento)/Decremento partecipazioni

6.13

0

Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali dell'esercizio

(2.709)

(1.000)

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento

(84.072)

(39.232)

Attività di finanziamento

Variazione netta delle attività e passività finanziarie

6.4-6.14

(147.277)

124.579

(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing

6.5-6.15

(168.260)

(98.953)

(Acquisto) di azioni proprie

6.22

0

Aumento capitale sociale e riserve

6.22

80.606

0

Distribuzione dividendi

0

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento

(234.931)

25.626

Incremento/(decremento) disponibilità liquide

65.643

31.851

Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio

77.507

45.656

Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio

143.150

77.507

Gli effetti di cassa dei rapporti con parti correlate sono riportati al paragrafo “Rapporti con parti correlate” delle note illustrative al presente bilancio consolidato.

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Relazione finanziaria annuale 2021 50

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(migliaia di Euro)

Capitale sociale

Riserva sovrappr ezzo azioni

Riserva legale

Riserva azioni proprie

Riserva da utili/ (perdite) attuariali

Riserva di conversio ne

Riserva IFRS 2

Altre riserve

Risultato dell'eserc izio portato a nuovo

Risultato dell'eserc izio

Totale patrimon io netto del Gruppo OVS

Interesse nze di pertinenz a di terzi

Totale patrimon io netto

Saldi al 1 febbraio 2020

227.000

511.995

9.884

(1.496)

(3.661)

601

6.356

4.341

114.466

(140.389)

729.097

(268)

728.829

- Destinazione del risultato dell'esercizio 2019

0

(140.389)

140.389

0

- Piani di incentivazione al management

0

2.030

0

111

0

2.141

0

2.141

Operazioni con gli azionisti

0

2.030

0

(140.278)

140.389

2.141

0

2.141

- Risultato dell'esercizio

0

35.037

71

35.108

- Altre componenti del risultato complessivo

0

(179)

(1.614)

0

(1.793)

0

(1.793)

Totale risultato complessivo dell'esercizio

0

(179)

(1.614)

0

35.037

33.244

71

33.315

Saldi al 31 gennaio 2021

227.000

511.995

9.884

(1.496)

(3.840)

(1.013)

8.386

4.341

(25.812)

35.037

764.482

(197)

764.285

Saldi al 1 febbraio 2021

227.000

511.995

9.884

(1.496)

(3.840)

(1.013)

8.386

4.341

(25.812)

35.037

764.482

(197)

764.285

- Destinazione del risultato dell'esercizio 2020

0

1.795

0

33.242

(35.037)

0

- Aumento di capitale a pagamento

63.923

16.683

0

80.606

0

80.606

- Piani di incentivazione al management

0

601

0

605

0

1.206

0

1.206

Operazioni con gli azionisti

63.923

16.683

1.795

0

601

0

33.847

(35.037)

81.812

0

81.812

- Risultato dell'esercizio

0

48.500

140

48.640

- Altre componenti del risultato complessivo

0

47

2.099

0

360

(400)

0

2.106

0

2.106

Totale risultato complessivo dell'esercizio

0

47

2.099

0

360

(400)

48.500

50.606

140

50.746

Saldi al 31 gennaio 2022

290.923

528.678

11.679

(1.496)

(3.793)

1.086

8.987

4.701

7.635

48.500

896.900

(57)

896.843

________________________________________________________________________________

Relazione finanziaria annuale 2021 51

Note illustrative

1. Informazioni generali

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A. .

L e negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario , fissat e con provvedimento di Borsa Italiana , sono iniziate lunedì 2 marzo 2015.

2. Impatti della pandemia e del conflitto in Ucraina sulla performance del Gruppo

Come meglio evidenziato nella Relazione sulla gestione, l’esercizio 2021 ha visto le vendite del Gruppo attestarsi a 1.359 milioni di Euro, +33,4% rispetto al 2020, anno funestato dagli effetti delle misure restrittive per far fronte al dilagare della pandemia da Covid-19. Grazie alle azioni messe in atto durante la fase di emergenza, il Gruppo ha saputo reagire e a tornare ai risultati pressoché in linea con le performance pre-pandemia. L’esercizio 2021 è stato anch’esso caratterizzato da periodi nei quali la pandemia si è manifestata con picchi di intensità simili al 2020 e significative conseguenze nell’andamento delle vendite. In particolare il primo trimestre è stato ancora contraddistinto da periodi di chiusura dei negozi e le vendite hanno subito una flessione del 27,7% rispetto il 2019. Nel secondo e terzo trimestre 2021, tuttavia, le vendite sono state superiori dell’11% mentre il quarto trimestre, nonostante l’arrivo della nuova variante Omicron e di alcune difficoltà nella supply-chain manifestatesi nel settore retail, ha registrato vendite in linea con il 2019.

Sono continuate inoltre da parte del Gruppo le azioni volte a salvaguardare la salute e sicurezza dei propri dipendenti, lavorando al contempo per rafforzare ulteriormente la flessibilità manageriale.

L’evoluzione della situazione pandemica presenta ancora dei margini di incertezza, soprattutto per quel che riguarda la possibile trasmissione di nuove varianti del virus, continuando così ad influenzare la mobilità internazionale dei clienti. Il raggiungimento di uno dei più elevati tassi di vaccinazione da parte della popolazione italiana, unitamente allo sviluppo di nuovi strumenti di cura e vaccinazione da parte del mondo scientifico, consentono comunque di guardare con cauto ottimismo all’evoluzione dei prossimi mesi.

Se da un lato si intravedono spiragli di assestamento dopo gli effetti dirompenti nelle economie mondiali,

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Relazione finanziaria annuale 2021 52

causati da due anni di pandemia, dall’altro purtroppo si deve registrare che il conflitto tra Russia e Ucraina, iniziato lo scorso 24 febbraio, sta avendo conseguenze importanti e del tutto imprevedibili a livello globale, non solo per la grave crisi umanitaria che ne è conseguita, ma anche per i possibili effetti economici e geopolitici sui mercati globali. I primi effetti si sono da subito riflessi in aumenti dei costi di svariate materie prime come il gas ed il petrolio, oltre che in forti riduzioni dei valori azionari dei maggiori listini mondiali.

L’esposizione delle vendite, verso franchisee ubicati nei mercati russo e ucraino, piuttosto che verso turisti di nazionalità russa che comprano in altri mercati, è sostanzialmente nulla rispetto al fatturato annuale del Gruppo OVS.

Si specifica inoltre che il Gruppo non ha fornitori di merci in Russia e Ucraina.

Non si può tuttavia escludere che uno sventurato ulteriore allargamento del conflitto possa avere ripercussioni imprevedibili su altri paesi limitrofi dove il Gruppo è presente con alcune società controllate.

La situazione viene costantemente monitorata dalla Capogruppo per porre in essere tutte le azioni che dovessero risultare necessarie, soprattutto sul fronte del contenimento di alcuni costi (quali l’approvvigionamento di energia elettrica e gas).

Se da un lato quindi non si ravvisano criticità significative dal un punto di vista economico, permane il grosso coinvolgimento del Gruppo sul fronte umanitario, congiuntamente al sentimento nazionale che fin da subito ha reagito cercando di offrire strumenti concreti di solidarietà ai popoli che hanno dovuto rifugiarsi in altri Paesi tra i quali l’Italia.

In questo senso è ulteriormente aumentato l’impegno di OVS a fianco di Save the Children nel fornire sostegno e protezione al popolo ucraino colpito dalla guerra.

3. Criteri di redazione del bilancio consolidato

Si illustrano di seguito la struttura del bilancio consolidato, i principi contabili e i criteri di valutazione adottati dal Gruppo.

3.1 Struttura e contenuto del bilancio

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2022 è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”) che, alla data di chiusura del bilancio consolidato, siano state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

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Il bilancio consolidato del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

Si rinvia ai successivi paragrafi delle presenti note illustrative nonché a quanto già commentato in Relazione sulla Gestione in merito alla disamina di dettaglio delle varie misure poste in atto e di quelle a disposizione del Gruppo che garantiscono il normale svolgimento della propria attività e il rispetto delle proprie obbligazioni correnti, pur in un contesto macroeconomico ancora caratterizzato da incertezza, soprattutto per l’instabilità dei mercati delle materie prime, acuitasi con lo scoppio del conflitto in Ucraina del 24 febbraio scorso.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, il Gruppo OVS ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

− Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;

− Conto economico: è stato predisposto separatamente dal Conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;

− Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato dell’esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;

− Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall’attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;

− Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato d’esercizio e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l’analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari

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ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo, del passivo e del conto economico sono esplicitate quando significative.

Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base del criterio del costo storico con l’eccezione degli strumenti finanziari derivati che sono valutati al fair value, come richiesto dall’IFRS 9.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2022 per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla natura dell’attività del Gruppo.

Il bilancio è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

3.2 Area di consolidamento

Nel bilancio consolidato sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Di seguito si riporta l’elenco delle società incluse nel consolidamento con il metodo integrale:

Società

Sede Legale

Capitale Sociale

% Partecipazione

Società italiane

OVS S.p.A.

Venezia - Mestre

290.923.470

EUR

Capogruppo

82 S.r.l.

Venezia - Mestre

10.000

EUR

70%

Società estere

OVS Department Stores D.O.O.

Belgrado - Serbia

1.269.650.208

RSD

100%

OVS Maloprodaja D.O.O.

Zagabria - Croazia

20.000

HRK

100%

OVS Hong Kong Sourcing Limited

Hong Kong

585.000

HKD

100%

OVS India Sourcing Private Ltd

Delhi - India

15.000.000

INR

100%

COSI International Ltd

Hong Kong

10.000

HKD

100%

COSI International (Shanghai) Ltd

Shanghai - Cina

1.000.000

RMB

100%

OVS Fashion España S.L.

Madrid - Spagna

3.100

EUR

100%

OVS France Sas

Parigi - Francia

30.000

EUR

100%

L’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è il seguente:

Centomilacandele S.c.p.A. in liquidazione

Milano

300.000

EUR

31,63%

Si segnala che nel corso dell’esercizio si sono concluse le procedure per la liquidazione delle società OBS

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Sales Private Ltd e di Sempione Retail AG. Entrambe le società sono state definitivamente cancellate.

3.3 Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende il bilancio della società Capogruppo OVS S.p.A. e delle imprese sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare il controllo, secondo la definizione fornita dal principio IFRS 10. Lo stesso prevede che un investitore controlli un’entità nella quale ha investito quando gode di diritti che gli conferiscono la possibilità di indirizzare le attività rilevanti dell’entità, ha una esposizione, o un diritto, a percepire ritorni variabili dal suo coinvolgimento con l’entità ed ha la concreta possibilità di usare il suo potere al fine di influenzare l’importo dei suoi rendimenti ricavabili dall’investimento.

Le partecipazioni detenute in società sulle quali viene esercitata una influenza notevole (“società collegate”), che si presume sussistere quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

L’applicazione del metodo del patrimonio netto consiste nell’allineamento del valore contabile della partecipazione al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione degli IFRS omologati dalla Commissione Europea (e comprende l’iscrizione dell’eventuale avviamento individuato al momento dell’acquisizione).

La quota di utili/perdite realizzati dalla società collegata dopo l’acquisizione è contabilizzata a conto economico, mentre la quota di movimenti delle riserve successivi all’acquisizione è contabilizzata tra le riserve di patrimonio netto. Quando la quota di perdite del Gruppo in una società collegata eguaglia o eccede la sua quota di pertinenza nella società collegata stessa, tenuto conto di ogni credito non garantito, si procede ad azzerare il valore della partecipazione ed il Gruppo non contabilizza perdite ulteriori rispetto a quelle di sua competenza ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l’obbligo di risponderne. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con società collegate vengono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nelle stesse.

I “joint arrangements” (ovvero gli accordi per cui due o più parti detengono il controllo congiunto ai sensi del principio IFRS 11) sono inclusi, ove esistenti, secondo il metodo del patrimonio netto, se qualificabili come “joint venture”, ovvero rilevando la propria quota di attività, passività, costi e ricavi, se qualificabili come “joint operation”.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato secondo il metodo dell’integrazione globale a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Ove necessario, i bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato sono stati opportunamente riclassificati e rettificati per adeguarli ai principi contabili di Gruppo.

I principali criteri di consolidamento adottati sono di seguito indicati:

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• per le partecipazioni consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale, è eliminato il valore di carico delle singole partecipazioni consolidate in contropartita al relativo patrimonio netto, con l’assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi delle società controllate, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta. Le eventuali quote del patrimonio netto e del risultato netto di pertinenza dei soci di minoranza sono identificate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto economico;

• vengono eliminati tutti i saldi e le operazioni tra società del gruppo, così come gli utili e le perdite (queste ultime se non rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto) derivanti da operazioni commerciali (incluse le cessioni di rami d’azienda in società controllate dalla Capogruppo) o finanziarie infragruppo, non ancora realizzati nei confronti di terzi;

• gli incrementi/decrementi del patrimonio netto delle società consolidate imputabili ai risultati conseguiti successivamente alla data di acquisto della partecipazione, in sede di elisione vengono iscritti in un’apposita riserva di patrimonio netto denominata “Utili (Perdite) portati a nuovo”;

• i dividendi distribuiti dalle imprese del Gruppo vengono eliminati dal conto economico in sede di consolidamento;

• le variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano perdita di controllo o che rappresentano incrementi successivi all’acquisizione del controllo sono iscritte tra le variazioni di patrimonio netto.

3.4 Aggregazioni di imprese

La contabilizzazione di aggregazioni di imprese da parte del Gruppo viene effettuata in base al metodo dell’acquisizione ( acquisition method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 “ Business combination ”.

Secondo tale metodo, il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte alla data di acquisizione. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e

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passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l’importo dell’eventuale differenza. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un’impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene riespressa in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo e la differenza viene imputata a conto economico.

Nel corso dell’esercizio 2021 il Gruppo OVS ha perfezionato l’acquisizione di STEFANEL. In particolare, in data 1 marzo 2021, OVS S.p.A. ha finalizzato il passaggio di proprietà del ramo d’azienda STEFANEL, avente ad oggetto il marchio Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta. Il prezzo riconosciuto al venditore (Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria) per l’acquisizione del ramo d’azienda è stato pari a circa 3,7 milioni di Euro di cui 1 milione di Euro era già stato versato, a titolo di deposito per l’acquisizione, il 3 dicembre 2020. I 23 negozi, ubicati in location di grande qualità, sono stati progressivamente riaperti e hanno rappresentato la base di ripartenza per il rilancio del brand, che ha visto un più ampio piano di crescita già nel corso del secondo semestre 2021 e che continuerà anche nell’esercizio 2022.

Nella tabella seguente viene riportato il fair value alla data di acquisizione delle componenti del corrispettivo trasferito:

Sono stati inoltre sostenuti costi correlati all’acquisizione per 324 migliaia di Euro. Essi includono costi legali e notarili, imposta di registro, imposte per registrazione di marchi e brevetti e altri costi per prestazioni professionali.

Di seguito si riporta la sintesi degli importi relativi al patrimonio netto acquisito, e di quelli derivanti dal processo di allocazione del corrispettivo (“purchase price allocation”) in via definitiva (conclusosi entro i 12 mesi dalla data di acquisizione, ovvero nel presente bilancio al 31 gennaio 2022):

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Dalla differenza tra il corrispettivo complessivo trasferito ed il Patrimonio Netto Rettificato definitivo, pari a 3.643 migliaia di Euro, è emerso un avviamento residuale pari a 65 migliaia di Euro.

Si segnala infine che, sempre nel corso del 2021, è divenuto efficace l’accordo sottoscritto da OVS S.p.A. con Douglas Italia S.p.A. volto all’acquisto di un ramo d’azienda di entità non significativa, composto da 13 punti vendita precedentemente gestiti sotto l’insegna Douglas. L’acquisto di detti rami, avvenuto il 1° agosto 2021, non ha comportato esborsi finanziari per OVS, mentre è emerso un avviamento definitivo di 80 migliaia di Euro, quale risultato della contabilizzazione secondo IFRS 3 di attività nette pari a 75 migliaia di Euro e passività nette per 155 migliaia di Euro.

Tali punti vendita, in linea con i piani di sviluppo alla base del loro acquisto, sono stati convertiti secondo le insegne di piccolo formato del Gruppo OVS.

3.5 Bilanci in valuta straniera

La conversione in Euro dei bilanci delle partecipate estere espressi in valuta diversa dall’Euro è effettuata applicando alle attività ed alle passività i tassi di cambio in vigore alla fine dell’esercizio, ai componenti del conto economico i cambi medi dell’esercizio, mentre il patrimonio netto è assunto ai cambi storici convenzionalmente individuati con i cambi relativi alla chiusura del primo esercizio in cui la partecipata è stata inserita nell’area di consolidamento.

Le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera, applicando il metodo suesposto, vengono imputate quali componenti del conto economico complessivo, accumulate in una specifica riserva di patrimonio netto fino alla cessione delle partecipazioni.

Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati alla conversione:

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Cambio finale al

Cambio medio

Valute

Codice

31.01.2022

31.01.2021

FY 2021

FY 2020

Dollaro USA

USD

1,12

1,21

1,18

1,15

Dollaro Hong Kong

HKD

8,70

9,41

9,14

8,92

Renminbi cinese

RMB

7,10

7,80

7,57

7,89

Kuna croata

HRK

7,53

7,57

7,53

7,55

Dinaro serbo

RSD

117,59

117,76

117,54

117,62

Rupia indiana

INR

83,37

88,43

87,06

85,46

3.6 Avviamento

L’avviamento è iscritto al costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate.

L’avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico quale provento.

L’avviamento non è oggetto di ammortamento, ma viene sottoposto annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività).

Se il valore recuperabile è inferiore al suo valore contabile, l’attività è svalutata fino al suo valore recuperabile. Laddove l’avviamento fosse attribuito ad un’unità generatrice di flussi di cassa che viene parzialmente ceduta/dismessa, l’avviamento associato all’unità ceduta/dismessa viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus/minusvalenza derivante dall’operazione.

3.7 Insegne

Le insegne, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell’avvenuta aggregazione in base all’ acquisition method . Non sono oggetto di ammortamento in quanto a vita utile indefinita, ma sono sottoposte annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Dopo la rilevazione iniziale, le insegne sono valutate al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

3.8 Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica,

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controllabili dal Gruppo, atti a generare benefici economici futuri ed il cui costo è determinabile in modo attendibile. Tali elementi sono rilevati al costo, al netto degli ammortamenti, calcolati utilizzando il metodo lineare per un periodo corrispondente alla vita utile, e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale. In particolare:

Autorizzazioni amministrative (licenze) – Le autorizzazioni amministrative, derivanti da aggregazioni di

imprese, sono iscritte al fair value alla data dell’avvenuta aggregazione in base all’ acquisition method. Dopo la rilevazione iniziale, le licenze sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L’ammortamento è calcolato sulla differenza tra il costo ed il valore residuo al termine della loro vita utile ed è effettuato a quote costanti lungo la loro vita utile che è stata definita pari a 40 anni.

Si rimanda alla nota 6.10 “Immobilizzazioni immateriali” per la descrizione dei criteri seguiti per la definizione della vita utile e del valore residuo al termine della vita utile.

Software – I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in

bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L’aliquota di ammortamento utilizzata è pari al 20%.

Altre immobilizzazioni immateriali – Tali attività sono valutate al costo d’acquisto al netto degli

ammortamenti calcolati a quote costanti lungo la loro vita utile e delle perdite di valore accumulate.

Il valore della rete franchising, iscritto a seguito di aggregazioni di imprese ( business combination) , è ammortizzato sulla base di una vita utile di 20 anni.

3.9 Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono valutati al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente al fabbricato.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile e pronto all’uso.

Le quote di ammortamento sono imputate su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento adottate sono le seguenti:

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Fabbricati

3-6%

Costruzioni leggere

10%

Impianti e mezzi di sollevamento, carico, scarico, pesatura, ecc.

7,5%

Macchinari, apparecchi e attrezzature varie

11,1%

Impianti interni speciali di comunicazione e telesegnalazione

25%

Arredamento

11,1%

Impianti di allarme

11,1%

Impianti specifici bar, ristorante, mensa

8%

Attrezzature bar, ristorante, mensa

11,1%

Mobili e macchine ordinarie d’ufficio

12%

Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche

20%

Misuratori fiscali

20%

Automezzi e mezzi di trasporto interni

20-25%

I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

3.10 Diritti di utilizzo beni in leasing

All’atto della sottoscrizione di un contratto il Gruppo OVS valuta se è, o contiene, un leasing ovvero se il contratto conferisce il diritto di controllare l’uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

Il Gruppo adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di beni di modico valore. Il Gruppo riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l’attività per diritto di utilizzo che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto di utilizzo alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l’attività sottostante è disponibile per l’uso). I diritti di utilizzo di beni in leasing sono misurati al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo del diritto di utilizzo comprende l’ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell’inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti.

I diritti di utilizzo beni in leasing sono ammortizzati in quote costanti dalla data di decorrenza del godimento del bene sottostante alla fine della vita utile dell’attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del contratto di leasing.

Le attività per il diritto di utilizzo sono soggette a impairment. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo. Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai “Principi contabili, emendamenti ed

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interpretazioni efficaci dall’esercizio 2021”.

3.11 Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali

Lo IAS 36 richiede di valutare l’esistenza di perdite di valore (c.d. impairment ) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita o di attività non disponibili per l’uso, tale valutazione viene effettuata almeno annualmente.

Conformemente alle policy adottate dal Gruppo, la recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il fair value (valore corrente di realizzo) dedotti i costi di vendita e il valore d’uso del bene. Il valore d’uso è definito sulla base dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi generati dall’attività.

Nel determinare il valore d’uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell’attività.

Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti ( cash generating unit ). All’interno del Gruppo sono stati identificati i singoli negozi come cash generating unit .

Se il valore recuperabile di un’attività è inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell’attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L’incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l’immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore dell’avviamento non possono essere ripristinate.

Per completezza di informativa, si segnala che nel corso dell’esercizio 2019 il Gruppo aveva approvato un nuovo aggiornamento della suddetta policy (denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test") apportando alcune revisioni, in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi contabili e, nello specifico, all’entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dall’esercizio 2019, il quale ha comportato l’iscrizione di una nuova ″categoria″ di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU del Gruppo OVS, sia i flussi contabili di EBITDA delle stesse (per il “venire meno” del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata e sopra sintetizzata.

Come nei precedenti esercizi, anche in sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2022, il Gruppo si è avvalso di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. I metodi applicati, i

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parametri utilizzati e gli esiti del test di impairment sono ampiamente commentati nei paragrafi successivi delle presenti Note illustrative.

3.12 Altre partecipazioni

Le altre partecipazioni, ove esistenti, (diverse da quelle in controllate, collegate e a controllo congiunto) sono incluse fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se sono destinate a permanere nel patrimonio del Gruppo OVS per un periodo, rispettivamente, superiore ovvero non superiore a dodici mesi.

Le altre partecipazioni costituenti attività finanziarie FVTPL (si veda il paragrafo successivo) sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le altre partecipazioni, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

3.13 Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate tra le attività correnti e non correnti sulla base della loro scadenza e delle previsioni riguardo al tempo in cui saranno convertite in attività monetarie. Le attività finanziarie includono le partecipazioni in altre imprese (diverse dalle società collegate e a controllo congiunto), i derivati, i crediti, nonché le disponibilità e i mezzi equivalenti.

Le attività finanziarie del Gruppo OVS sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dei relativi flussi di cassa. Le categorie identificate sono le seguenti:

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell’attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Nel caso specifico si tratta principalmente di finanziamenti attivi (qualora esistenti), crediti verso clienti e altri crediti, descritti al successivo paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti. I crediti e i finanziamenti attivi sono inclusi nell’attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio che sono classificati nell’attivo non corrente. I crediti sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria come crediti commerciali e altri crediti. I finanziamenti attivi sono classificati tra le Attività finanziarie (correnti e non correnti). Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa, gli altri crediti ed i finanziamenti attivi sono inizialmente riconosciuti in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali

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costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che li hanno generati. In sede di misurazione successiva, le attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli effetti di tale misurazione sono riconosciuti tra le componenti finanziarie di reddito. Tali attività sono inoltre soggette al modello di impairment descritto al paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti.

Si evidenzia che, ai sensi del principio IFRS 16, il Gruppo OVS, in veste di locatore intermedio in un contratto di sub-leasing, classifica il sub-leasing come leasing finanziario qualora lo stesso presenti le condizioni previste dal principio. Se il sub-leasing è classificato come leasing finanziario, il locatario originario elimina il diritto di utilizzo del bene in leasing nel contratto principale di locazione alla data di inizio del sub-leasing e continua a contabilizzare la passività originaria del leasing conformemente al modello contabile del locatario iscrivendosi al contempo un’attività finanziaria per leasing rappresentativa dell’intera vita del contratto di sub-leasing.

Si rinvia inoltre alla successiva nota 3.29 in merito ai “Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall’esercizio 2021”.

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico complessivo (“FVOCI”)

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia mediante la vendita dell’attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Tali attività vengono inizialmente riconosciute in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che le hanno generate. In sede di misurazione successiva, la valutazione effettuata in sede di iscrizione è riaggiornata ed eventuali variazioni di fair value sono riconosciute all’interno del conto economico complessivo. Così come per la categoria precedente, tali attività sono soggette al modello di impairment descritto al paragrafo successivo Crediti commerciali e Altri crediti.

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico consolidato (“FVTPL”)

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie (si tratta di una categoria residuale). Trattasi principalmente di strumenti derivati e strumenti di capitale quotati e non che il Gruppo non ha irrevocabilmente deciso di classificare come FVOCI al riconoscimento iniziale od in sede di transizione. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza e iscritte al fair value al momento della loro rilevazione iniziale. In particolare, le partecipazioni in società non consolidate sulle quali il Gruppo non esercita un’influenza notevole risultano incluse in tale categoria e iscritte nella voce Partecipazioni. I costi accessori sostenuti in sede di iscrizione dell’attività sono imputati immediatamente nel conto economico consolidato. In sede di misurazione successiva, le attività finanziarie FVTPL sono

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valutate al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico consolidato nel periodo in cui sono rilevati, alla voce Altri proventi/(oneri) netti.

Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa derivanti dallo strumento si è estinto e il Gruppo ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e i benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.

Il fair value di strumenti finanziari quotati è basato sul prezzo corrente di offerta. Se il mercato di un’attività finanziaria non è attivo (o ci si riferisce a titoli non quotati), il Gruppo definisce il fair value utilizzando tecniche di valutazione. Tali tecniche includono il riferimento ad avanzate trattative in corso, riferimenti a titoli che posseggono le medesime caratteristiche, analisi basate sui flussi di cassa, modelli di prezzo basati sull’utilizzo di indicatori di mercato e allineati, per quanto possibile, alle attività da valutare.

Nel processo di formulazione della valutazione, il Gruppo privilegia l’utilizzo di informazioni di mercato rispetto all’utilizzo di informazioni interne specificamente riconducibili alla natura del business in cui opera il Gruppo.

3.14 Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d’acquisto ed il valore netto di realizzo.

Il costo d’acquisto è determinato con la configurazione del costo medio ponderato per periodo di formazione. Il costo viene, inoltre, incrementato degli oneri accessori direttamente imputabili agli acquisti di merce.

Le merci relative alle collezioni sono svalutate sulla base della loro presunta possibilità di realizzo futuro, mediante l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo.

3.15 Crediti commerciali e Altri crediti

La presunzione adottata da OVS in merito ai crediti commerciali e gli altri crediti è che gli stessi non contengano una componente finanziaria significativa presentando una scadenza inferiore all’anno: pertanto essi sono